外国投資家への出資持分・株式の譲渡

更新日 2026-07-04

出資持分や株式の一部または全部を外国投資家に売却することは、通常の内部譲渡とは異なります。多くの場合、資金が動く前に当局への出資・株式取得登録を通す必要があり、譲渡益には課税もあります。本記事では、その手続きがいつ必要になるのか、流れはどうか、そしてつまずきやすい落とし穴を説明します——取引が途中で止まらないように。

「出資・株式取得登録」はいつ必要か？

外国投資家がベトナム企業の出資持分や株式を取得する場合、多くのケースで取引の完了前に、出資・株式・出資持分の取得登録を行う必要があります。これは事後の記録ではなく、承認の手続きです。

一般に、次の場合に必要となります：取得によって会社の外資比率が上昇する場合、会社が外国投資家に対する市場アクセス条件のある業種で事業を行っている場合、あるいは会社が敏感な地域の土地使用権を保有している場合。登録が不要なケースでも、譲渡は通常の会社規定に従って社員・株主情報を更新する必要があります。

肝心なのは、会社が登録の対象に当たるかどうかを最初に正しく見極めることです——手順を誤ると、取引が法的に効力を持たなかったり、払い込まれた資金が適正に記録されなかったりします。

まず条件を確認：業種と出資比率の上限

いかなる契約に署名する前にも、対象会社の2つの重要な条件を精査する必要があります：

• 業種：一部の業種には外国投資家に対する市場アクセス条件があり、または外資保有が認められる前に満たすべき固有の条件があります
• 外資比率（room）：一部の業種は外国投資家の保有比率に上限を設けており——取引が上限を超えると承認されません
• 資本に関する条件や、業種固有のその他の要件（該当する場合）

手続きと必要書類

2025年7月1日より、外国投資家の出資・株式・出資持分の取得登録は財政庁（Sở Tài chính）に申請します——機構統合後にこの機能を引き継いだ当局であり、従来の計画投資庁ではなくなりました。基本的な流れは次のとおりです：

• ステップ1——出資・株式取得の登録：財政庁に書類を提出し、外国投資家が取得できる旨の書面による承認を得ます
• ステップ2——署名と支払い：承認後、当事者が譲渡契約に署名し、適正な口座を通じて支払います
• ステップ3——企業登録の更新：会社登録上の社員・株主、法定代表者および関連事項を変更します
• 海外で発行された外国投資家の書類（個人のパスポート、投資家が法人の場合の法人書類）は、通常、領事認証とベトナム語の公証翻訳を要します

譲渡益への課税

出資持分・株式の譲渡は、一般に譲渡益——譲渡価格と取得原価の差額——に対する納税義務を生じさせます。原則として、譲渡人がその譲渡益にかかる税を負担します。

譲渡人が個人であれば個人所得税（PIT）が、法人であれば法人所得税（CIT）が適用されます。有限責任会社の出資持分の譲渡と株式の譲渡とでは課税標準の算定方法が異なるため、取引の種類を正しく特定する必要があります。私たちは一律の数字を当てはめるのではなく、お客様の書類から具体的な税額を算定します。

期限内の申告・納付は、取引が完全に記録されるための条件です——これを省くと、後日の企業登録の更新で支障が生じるのが通例です。

DICA口座と支払いフロー

外資企業の場合、出資持分・株式の取得に係る支払いは、通常、直接投資資本口座（DICA）——外国投資資金のベトナムへの出入りを記録する専用の銀行口座——を通じて行う必要があります。

誤った経路での支払いは、最も高くつく間違いの一つです：その支払いが有効と扱われず、後に利益を送金したり投資を回収したりする際に問題が生じかねません。正しい口座の開設・使用と支払いのタイミングは、承認が下りる時点と整合していなければなりません。

よくある落とし穴

出資・株式取得の承認が下りる前に署名・支払いをしてしまう——取引のやり直しや、記録されないという結果を招きます。業種と保有上限の確認を省いて却下される。DICA口座の外で資金を動かす。そして譲渡益への税務申告を見落とし、企業登録の更新が滞る。

私たちは条件を精査し、「承認—署名—支払い—更新」の正しい順序で進め、税務面も併せて処理し、取引をきれいに、有効に締めくくります。