向外国投资者转让出资额或股份

更新于 2026-07-04

把部分或全部出资额、股份卖给外国投资者，与普通的内部转让并不相同。在很多情形下，交易须先通过主管机关的出资、购买股份登记，资金才能划转，并且转让所得须缴税。本文说明何时需要这一步、流程如何、以及常见的陷阱——让您的交易不会中途卡住。

何时需要办理"出资、购买股份登记"？

当外国投资者购买越南公司的出资额或股份时，很多情形下须在交易完成前办理出资、购买股份、出资份额登记。这是一道审批环节，而不仅仅是事后备案。

通常在以下情形需要办理：该收购使公司的外资持股比例上升；公司所处行业对外国投资者设有市场准入条件；或公司持有敏感区域的土地使用权。若不属于须登记的情形，转让仍须依普通企业规定更新成员/股东信息。

关键在于一开始就准确判断公司是否属于须登记的范围——弄错先后次序，可能导致交易在法律上不生效，或划入的款项无法被合规记录。

先核查条件：经营范围与持股比例上限

在签署任何合同之前，须先审查目标公司的两项关键条件：

• 经营范围：部分行业对外国投资者设有市场准入条件，或须先满足特定条件才允许外资持有
• 外资持股比例（room）：部分行业对外国投资者的持股比例设有上限——若交易超过上限，将不予批准
• 资本条件及行业特有的其他要求（如有）

流程与文件

自2025年7月1日起，外国投资者的出资、购买股份、出资份额登记均在财政厅（Sở Tài chính）申报——这是机构合并后承接该职能的部门，不再是此前的计划与投资厅。基本流程如下：

• 第一步——办理出资、购买股份登记：在财政厅提交文件，取得批准外国投资者可以购买的书面文件
• 第二步——签约与付款：获批后，各方签署转让合同，并通过合规账户付款
• 第三步——变更企业登记：在公司登记信息上变更成员/股东、法定代表人及相关事项
• 境外出具的外国投资者文件（个人护照，投资者为公司时的法人材料）通常须经领事认证并做越南语公证翻译

转让所得的税务

转让出资额、股份通常会就所得（转让价与计税成本之间的差额）产生纳税义务。基本原则是：由转让方就该所得缴税。

转让方为个人的，适用个人所得税（PIT）；转让方为组织的，适用企业所得税（CIT）。有限责任公司出资份额转让与股份转让在计税依据的确定上有所不同，因此须准确界定交易类型。我们会依据您的文件核算具体税负，而非套用一个统一数字。

按时申报缴税是交易得以完整记录的前提——省略这一步，往往会在日后更新企业登记时造成障碍。

DICA账户与付款通道

对外商投资企业而言，购买出资额、股份的款项通常须通过外国直接投资资本账户（DICA）划转——这是专门记录外国投资资金进出越南的银行账户。

走错通道付款是代价最高的错误之一：该笔款项可能不被视为有效，日后汇出利润或退出投资时会遇到麻烦。开立并正确使用该账户、以及付款时点，都必须与获批时点相衔接。

常见陷阱

在取得出资、购买股份批准文件之前就签约付款——导致交易须重做或无法记录。跳过对经营范围和持股上限的核查，结果被驳回。在DICA账户之外划转资金。以及忽视就所得的税务申报，使企业登记变更被搁置。

我们会核查条件，按"审批—签约—付款—变更"的正确次序推进，并一并处理税务，让交易干净、合规地收尾。