越南FDI外资公司是什么？设立条件与流程

更新于 2026-09-24

如果您是想以自己名义在越南经营的外国投资者，"FDI外资公司"是首先要弄清的概念。下面说明FDI公司是什么、与内资公司有何不同、需要哪些条件，以及依据现行投资法的办理流程。

FDI外资公司是什么？

FDI是Foreign Direct Investment（外国直接投资）的缩写。"FDI公司"是对含有外国投资者出资的越南公司的通俗称呼——出资方可以是外国个人，也可以是外国机构。

与纯内资公司最大的区别在于手续：FDI公司通常须先取得投资登记证（IRC）以记录项目，之后才办理企业登记（ERC）；自2026年3月1日起，符合条件的投资者也可先设立公司，再于12个月内完成IRC。此外，FDI公司还受经营范围、外资持股比例的约束，并须通过专门的资本账户缴付出资。

100%外资还是合资？

外国投资者通常在两种架构之间选择：

• 100%外资公司——由外国投资者全资持有、自主决策；适用于允许外资全额持股的行业
• 合资公司——与越南合作方按约定比例共同出资；当行业属限制类、对外资持股设有上限时，或您需要熟悉当地市场的合作伙伴时，宜采用或必须采用

设立条件：经营范围、持股比例、资本

备件前需核查的三类条件：

• 经营范围：确认相关行业是否对外国投资者开放——许多行业依据国际承诺和越南法律属于限制类
• 外资持股比例：部分限制类行业对外国投资者的持股比例设有上限（例如须与当地合作方合资）
• 资本：并无适用于所有行业的统一最低资本，但注册资本须与项目规模相匹配；部分限制类行业另设资本要求

办理流程：IRC、ERC及申报机关

核心流程涉及两份许可：IRC——投资登记证（记录项目），以及ERC——企业登记证（赋予法人资格）。自2025年7月1日起，省级财政厅（Sở Tài chính）取代此前的计划与投资厅承接这两项职能。位于工业区、出口加工区、高新技术园区或经济区内的项目，由该区管理委员会签发IRC（第143/2025/QH15号《投资法》第27条第1款），但第27条第3款规定的情形除外；地址位于高新技术园区的公司，由高新技术园区管理委员会签发ERC（第168/2025/NĐ-CP号法令第20条第1款）。

关于法定时限：无需投资主张批准、且符合第96/2026/NĐ-CP号法令第39条第3款条件的项目，IRC自收到完整有效的申请文件之日起10个工作日内签发（需投资主张批准的项目，在取得批准决定后5个工作日内签发；适用特别投资程序的为15个工作日）；ERC自收到有效申请文件之日起3个工作日内签发（经第76/2025/QH15号法律修订的第59/2020/QH14号《企业法》第26条第5款）。投资登记的法律依据为第143/2025/QH15号《投资法》，自2026年3月1日起适用，取代了第61/2020/QH14号《投资法》。实际上（以下为经验估计，并非法定时限），由于文件领事认证和多轮补件，整个流程通常需要数周至一个多月。

取证后步骤

拿到ERC并非终点——公司还需完成若干步骤，才能正式运营并合法接收资本：

• 刻制公司印章
• 办理税号登记及初始纳税义务
• 开立外国直接投资资本账户（DICA）——注册资本须在90天内通过该账户缴足
• 如行业要求，在开展经营前取得相应子许可证