越南外资公司设立常见问题：IRC、ERC与股权
正考虑在越南开设外资公司，却不知从何入手？这些是投资者最常问我们的问题——IRC 和 ERC、最低资本、能否持股100%，以及哪些行业受限。我们负责准备并递交两套材料，证书由主管机关签发，我们也乐意为您预先核查确切的经营范围。
IRC 和 ERC 有什么区别，我为什么两者都需要？
作为外国投资者，您通常需要按顺序办理两份证书：IRC（投资登记证）用于登记您的投资项目并确认该项目获准，而 ERC（企业登记证）才使公司作为法律实体正式成立。IRC 在先；只有拿到 IRC 之后，我们才为企业办理 ERC 登记。这两套材料我们都为您准备并递交——由主管机关签发证书。
整个流程实际需要多长时间？
按法律规定，材料齐全后，IRC 约需 15 天，ERC 约需 3 个工作日。但在实际操作中，从您准备第一份文件到公司完全投入运营，请预留大约 4–8 周——多出来的时间大多花在境外文件的合法化认证和各轮补充材料上。第一次就把材料做对，是缩短时间最有效的办法，而这正是我们所做的。
设立 FDI 公司有最低注册资本要求吗？
对大多数经营范围，越南没有规定固定的法定最低资本——但这不代表随便填个数字都行。您的注册资本必须与项目的规模和性质相称，发证机关也会据此审查，因此过低、不切实际的数字可能被质询或驳回。某些有条件经营的行业（例如部分金融、房地产或教育活动）确有各自的最低资本规定；我们会为您建议一个既站得住脚又切合计划的数额。
我可以持有公司 100% 股权吗，还是必须有一位越南合伙人？
在大多数行业，您可以持有 100% 股权，无需当地合伙人——完全以您自己的名义持有并经营公司。例外是有条件经营的行业，越南的 WTO 承诺或国内法在这些行业对外资持股设有上限（例如部分物流、广告、旅游和电信活动），此时可能需要设立合资企业。稳妥的第一步，是在您正式投入前先核实您确切的经营范围——这正是我们始终会做的预先核查。
哪些行业对外国投资者是限制或有条件的？
越南保留一份对外资关闭的行业清单，以及一份长得多的“有条件”行业清单——这些行业您可以投资，但必须满足额外要求，如外资持股上限、最低资本、当地合伙人或某项特定许可。这些条件源自越南的 WTO 承诺及其投资法，并会随时间变化。与其猜测，不如把您计划的经营活动告诉我们，我们会在任何资金动作之前，以书面形式确认该行业是开放、有条件还是禁止。
申请材料实际递交到哪里？
自 2025 年 7 月 1 日省级机构重组以来，投资（IRC）和企业（ERC）两套材料都递交至省级财政厅（Sở Tài chính）——该机构从原来的计划投资厅（Sở Kế hoạch & Đầu tư）接手了这项职能；或者，如果您的项目位于工业园区、出口加工区或经济区内，IRC 则由该园区的管理委员会（Ban Quản lý）签发。我们准备材料并递交至您所在省份的正确机关；由主管机关审核并签发证书。
外国人可以担任公司的法定代表人或董事吗？
可以——法律并不要求法定代表人必须是越南人，外国人完全可以担任这一职务并出任董事。需要提前规划的一条规则是：公司必须至少有一名居住在越南的法定代表人；如果您只委任一人而此人身在国外，就不符合要求。常见的做法是委任两名法定代表人，这样其中一人可以常驻海外——我们会就适合您情况的架构提供建议。
我需要越南银行账户来放资本金吗，资本又是如何汇入的？
需要。公司获得许可后，您在越南的银行开立一个资本账户，注册资本必须通过该账户汇入——这是主管机关追踪外资流入和利润汇出的渠道。对于由外资持股过半或 100% 的公司，这是直接投资资本账户（DICA）；持股低于 51% 的少数股东投资者则改用间接投资资本账户，因此我们会根据您的持股比例确认正确的账户类型。您的注册资本必须在 ERC 签发后 90 天内缴足。我们协助开立账户并把握好时间，确保您的出资被准确记录。
作为投资者，我需要提供哪些文件？
这取决于投资者是个人还是公司。个人投资者通常需提供护照、财务能力证明（能覆盖出资额的银行流水或余额证明）以及在越南的注册地址。法人投资者还需提供其成立文件和最近一期经审计的财务报表——境外法人文件通常需要领事合法化认证及经认证的越南语翻译。在了解您的具体情况后，我们会给您一份精确的清单。
注册公司需要在越南有实体办公室吗？
需要——公司需要一个真实的越南注册地址，而且必须是合法的商业地址（纯住宅公寓通常不能用作公司注册所在地）。租赁合同或服务式办公室都可以。如果您还没落实地址，请告诉我们，我们会就满足您所在行业注册要求的方案提供建议。
什么是子许可证（sub-licence），我的业务需要吗？
有些经营范围在 IRC 和 ERC 之外，还需要一份特定行业的额外许可——即子许可证——之后才能实际经营。常见的例子包括餐饮、教育、旅游、招聘以及某些贸易或分销活动。您是否需要，完全取决于您确切的经营活动；我们会在预先核查时予以提示，如有需要，把办理子许可证作为许可后工作的一部分来处理。
作为投资者，我在自己的公司工作也需要工作许可证吗？
并非总是需要。出资额高于某一门槛（目前为 30 亿越南盾）的外国投资者，通常可以免办工作许可证，但该豁免仍须向劳动主管机关登记。低于该门槛，或您另外担任受雇职位时，可能就需要工作许可证。这要视具体情况而定，请就您的情形与我们核实——工作许可证及豁免手续我们也一并办理。
设立公司能让我拿到临时居留卡（TRC）吗？
可以——一旦您在一家获许可的 FDI 公司中担任投资者角色，通常就可以申请投资者临时居留卡，让您长期居住在越南而无需反复出入境续签签证。卡的有效期与您的投资规模挂钩：投资越大，通常可获得越长的卡，最长可达数年。我们会就您所属的类别提供建议，并在公司设立后准备 TRC 申请。
我是否属于必须申报的“受益所有人”，公司又要缴哪些税？
根据修订后的《企业法》，持有注册资本 25% 及以上、或以其他方式控制公司的个人，即为受益所有人，必须在登记时申报——这项披露由我们为您办理。在税务方面，企业所得税标准税率为 20%，公司开始经营后还需处理增值税、电子发票及其他义务。具体税率和优惠取决于您的行业和所在地，因此我们会针对您的情况确认细节。
拿到 ERC 之后还需要做什么？
ERC 并不是终点。在公司真正开始运营之前，您还要刻制公司印章、办理税号登记和初始税务设置（含电子发票）、开立公司银行账户和 DICA、在 90 天内缴足注册资本，并取得您所在行业所需的任何子许可证。整个许可后的流程都由我们来处理，让您最终拥有一家真正可以开展经营的公司——而不只是一纸证书。