越南外资公司设立常见问题：IRC、ERC与股权
正考虑在越南开设外资公司，却不知从何入手？这些是投资者最常问我们的问题——IRC 和 ERC、最低资本、能否持股100%，以及哪些行业受限。我们负责准备并递交两套材料，证书由主管机关签发，我们也乐意为您预先核查确切的经营范围。
IRC 和 ERC 有什么区别，我为什么两者都需要？
新设有外国投资者的有限责任公司或股份公司实施须取得IRC的项目时，IRC记录项目，ERC登记企业；公司自ERC核发日起取得法人资格。出资、收购股份或出资份额适用另行规则，不应一概要求新IRC。 (143/2025/QH15) (59/2020/QH14)
2026年3月起可以先办ERC再办IRC吗？
部分情况下可以。根据第 143/2025/QH15 (143/2025/QH15) 号《投资法》（2026年3月1日生效，第19条第2款），若满足市场准入条件且登记材料包含规定的承诺内容，外国投资者可先办理企业登记（ERC）；此后须在 12 个月内完成 IRC（第 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP) 号法令第72条第4款）。需要投资主张批准的项目，仍常见先IRC后ERC。两条路径见 /zh/guides/vietnam-irc-erc-guide/。InTimeVisa为私营代理，不是发证机关。 先设立企业时，须在设立之日起12个月内完成取得IRC的手续。只有完成IRC核发或调整手续后才能实施项目，且只有取得IRC后才能增补其他经营范围。企业登记申请须包含符合外资市场准入条件的承诺（第96/2026/NĐ-CP号法令第72条第3至4款）。
整个流程实际需要多长时间？
IRC · 10个工作日 — 无需投资主张批准且符合第39条第3款条件的项目。 (96/2026/NĐ-CP) 对于投资主张与投资者同时获批且须取得IRC的项目，主管机关自收到决定起5个工作日内核发IRC（第38条第1款a点）。已有投资主张批准、投资者中标或属于第23条第3款投资者批准情形的，5个工作日从收到申请书起算；经济区管理委员会按第38条第3款批准投资者时同时核发IRC。 (96/2026/NĐ-CP)特别投资程序为15个工作日（第96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)号法令第47条第5款b点）。 ERC 在 3 个工作日内核发（经第 76/2025/QH15 (76/2025/QH15) 号法律修订的第 59/2020/QH14 (59/2020/QH14) 号《企业法》第26条第5款）。实际操作中——这是我们的经验估算，并非法定期限——从您准备第一份文件到公司完全投入运营，请预留大约 4–8 周；多出来的时间大多花在境外文件的合法化认证和各轮补充材料上。第一次就把材料做对，是缩短时间最有效的办法，而这正是我们所做的。
设立 FDI 公司有最低注册资本要求吗？
资金要求须按具体活动与项目核查。IRC审查包括财务能力，以及适用时的单位土地投资额和用工要求。注册资本不必等于项目投资总额；我们在提交前核对适用要求。 (96/2026/NĐ-CP)
我可以持有公司 100% 股权吗，还是必须有一位越南合伙人？
禁止投资经营行业、附条件经营行业与外资市场准入限制是不同类别。第96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)号法令附录I列明尚不开放及附条件开放的行业。能否100%外资持有或是否需要合资，须按具体活动、投资者国籍及适用条件确认。
哪些行业对外国投资者是限制或有条件的？
禁止投资经营行业、附条件经营行业与外资市场准入限制是不同类别。第96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)号法令附录I列明尚不开放及附条件开放的行业。能否100%外资持有或是否需要合资，须按具体活动、投资者国籍及适用条件确认。
申请材料实际递交到哪里？
IRC 材料须提交《投资法》第27条规定的主管投资登记机关。通常，工业区、出口加工区、高新技术园区、集中数字技术园区或经济区内的项目由管理委员会办理，区外项目由财政厅办理。跨省、同时位于区内外、尚未设管理委员会以及需要投资主张批准的项目有专门的提交规则；我们按具体项目确定受理机关。 (143/2025/QH15) ERC 由省财政厅下属的企业登记机关签发，即使项目位于工业区内也是如此；只有地址位于高新技术园区的企业才向高新技术园区管理委员会办理登记（第 168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP) 号法令第20条第1款）。我们作为您的授权代表准备材料并递交至正确的机关；由主管机关审核并签发证书。
外国人可以担任公司的法定代表人或董事吗？
外国个人符合适用条件时可担任法定代表人或董事。有限责任公司或股份公司可设一名或多名法定代表人，须保证至少一人在越南居住；唯一在越南居住的代表出境时，须按《企业法》第12条第3款书面授权另一名在越南居住的个人。 (59/2020/QH14)
我需要越南银行账户来放资本金吗，资本又是如何汇入的？
资本账户类型取决于投资结构、IRC义务及交易，不仅取决于持股比例。设立时有外国投资者且须取得IRC的企业属于第06/2019/TT-NHNN号通知第3条第2款a点。b点企业的现行门槛为超过50%，依据第03/2025/TT-NHNN号通知第11条第3款。 有限责任公司成员或所有者须在ERC核发之日起90天内出资，资产运输、进口及所有权转移手续时间不计入。股份公司股东须在90天内或章程、认购协议规定的更短期限内付款，并适用第113条第1款的资产时间例外。IRC项目资金进度另行核查。 (59/2020/QH14)
作为投资者，我需要提供哪些文件？
准备投资者身份或主体资格及项目财务能力材料。第96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)号法令第32条第1款c点允许至少一种材料：最近两年财务报表、母公司或金融机构支持承诺、财务能力担保或其他财务能力证明。银行流水或余额证明须按具体材料核查。 自2026年9月11日起，公约适用范围内、来自与越南存在公约适用关系国家的公文书使用Apostille，但适用豁免或无需认证的情形除外。不在范围内或两国间不存在公约适用关系的文件须按领事认证规则及豁免核查。ERC外文材料须附越南语译文并认证译者签名，依据经第296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP)号法令第19条第1款修订的第168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP)号法令第10条第2款；IRC材料语言规则见第96/2026/NĐ-CP号法令第5条。 (293/2026/NĐ-CP)
注册公司需要在越南有实体办公室吗？
公司须在越南设有可确定的联系地址。选择租赁或服务式办公室前，须核查场所使用权、许可用途及行业和项目条件。 (59/2020/QH14)
什么是子许可证（sub-licence），我的业务需要吗？
某些活动须满足经营条件，形式可能为许可证、证书、资格证明、确认或批准，也可能仅需满足要求而无须书面确认。我们按具体活动核查经营前及经营期间须满足和维持的条件。 (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)
作为投资者，我在自己的公司工作也需要工作许可证吗？
有限责任公司所有者或出资成员，或股份公司董事会主席、董事，出资额达到30亿越南盾时，按第219/2025/NĐ-CP号法令第7条第2至3款免办工作许可证。无需申请豁免证明，但雇主须按第9条第4款在开始工作前至少3个工作日通知主管机关。其他情况须按职务及条件核查。
设立公司能让我拿到临时居留卡（TRC）吗？
设立公司不会自动取得临时居留卡资格。准备TRC申请前，我们按现行规则核查入境和居留类别、投资者身份、出资额及支持材料。
我是否属于必须申报的“受益所有人”，公司又要缴哪些税？
依据：《企业法》59/2020/QH14 (59/2020/QH14)（经76/2025/QH15 (76/2025/QH15)修订）；法令168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP)（经296/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)修订）。 受益所有人按经第296/2026/NĐ-CP号法令第3至4条替换的第168/2025/NĐ-CP号法令第17至18条确定。规则涵盖直接或间接持有至少25%资本或表决权股份、家庭或合同群体、普通合伙人、实际控制，以及无人符合时的最高权限个人管理者。设立人和企业须逐层核查所有权以申报个人。 税务、发票及优惠须按收入、活动、交易、所在地及资格条件核查。提供税率或申报要求前，我们先确认个案适用的现行原文。
拿到 ERC 之后还需要做什么？
取得ERC后，我们按个案核查税务和发票、银行和资本账户、出资、经营条件及印章安排。企业编号同时为税号；企业按《企业法》第43条决定印章类型，可采用刻章或数字签名。具体要求和时间按个案确定。 (59/2020/QH14) (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP) 有限责任公司成员或所有者须在ERC核发之日起90天内出资，资产运输、进口及所有权转移手续时间不计入。股份公司股东须在90天内或章程、认购协议规定的更短期限内付款，并适用第113条第1款的资产时间例外。IRC项目资金进度另行核查。 (59/2020/QH14) 某些活动须满足经营条件，形式可能为许可证、证书、资格证明、确认或批准，也可能仅需满足要求而无须书面确认。我们按具体活动核查经营前及经营期间须满足和维持的条件。 (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)