Câu hỏi thường gặp về lập công ty FDI tại Việt Nam: IRC, ERC

Cập nhật 2026-10-03

Bạn đang tính mở công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam và chưa biết bắt đầu từ đâu? Đây là những câu hỏi nhà đầu tư hay hỏi chúng tôi nhất — IRC và ERC, vốn tối thiểu, có được sở hữu 100% không, và ngành nào bị hạn chế. Chúng tôi chuẩn bị và nộp cả hai bộ hồ sơ, cơ quan nhà nước là bên cấp giấy phép, và chúng tôi sẵn lòng tiền kiểm tra ngành nghề của bạn.

IRC và ERC khác nhau thế nào, và vì sao tôi cần cả hai?

Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp. (143/2025/QH15) (59/2020/QH14)

Từ tháng 3/2026 có thể làm ERC trước IRC không?

Trong một số trường hợp, có. Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (143/2025/QH15) (hiệu lực 01/03/2026, khoản 2 Điều 19), nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và hồ sơ có nội dung cam kết theo quy định; sau đó IRC phải hoàn tất trong 12 tháng (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)). Lộ trình IRC trước vẫn phổ biến khi dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư. Xem /vi/guides/vietnam-irc-erc-guide/ cho cả hai lộ trình. InTimeVisa là đại lý tư nhân, không phải cơ quan cấp phép. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Trọn quy trình thực tế mất bao lâu?

IRC · 10 ngày làm việc — dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương và đủ điều kiện Điều 39(3). (96/2026/NĐ-CP) Với dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định (Điều 38 khoản 1 điểm a). Trường hợp đã có chủ trương và nhà đầu tư trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23, thời hạn 5 ngày làm việc tính từ khi cơ quan nhận văn bản đề nghị; trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư được cấp đồng thời theo khoản 3 Điều 38. (96/2026/NĐ-CP) Thủ tục đầu tư đặc biệt có thời hạn 15 ngày làm việc (Nghị định 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP), Điều 47 khoản 5 điểm b). ERC được cấp trong 3 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (76/2025/QH15)). Trên thực tế — đây là ước tính của chúng tôi, không phải thời hạn luật định — từ giấy tờ đầu tiên đến khi công ty vận hành hoàn chỉnh, hãy dự trù khoảng 4–8 tuần; phần lớn thời gian phát sinh nằm ở khâu hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài và các vòng bổ sung hồ sơ. Chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu là cách hiệu quả nhất để rút ngắn, và đó chính là việc chúng tôi làm.

Có mức vốn tối thiểu để thành lập công ty FDI không?

Yêu cầu vốn phải kiểm tra theo ngành và dự án cụ thể. Khi xem xét IRC, dự án phải đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính, suất đầu tư trên diện tích đất và lao động nếu có quy định áp dụng. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư dự án; chúng tôi đối chiếu hồ sơ với điều kiện hiện hành trước khi nộp. (96/2026/NĐ-CP)

Tôi có thể sở hữu 100% công ty không, hay bắt buộc phải có đối tác Việt Nam?

Ngành cấm đầu tư kinh doanh, ngành kinh doanh có điều kiện và ngành hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là các nhóm khác nhau. Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường nằm tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP), gồm ngành chưa được tiếp cận và ngành tiếp cận có điều kiện. Khả năng sở hữu 100% hoặc phải liên doanh được xác định theo hoạt động cụ thể, quốc tịch và điều kiện áp dụng; không mặc định từ tên ngành rộng.

Những ngành nào bị hạn chế hoặc có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài?

Ngành cấm đầu tư kinh doanh, ngành kinh doanh có điều kiện và ngành hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là các nhóm khác nhau. Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường nằm tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP), gồm ngành chưa được tiếp cận và ngành tiếp cận có điều kiện. Khả năng sở hữu 100% hoặc phải liên doanh được xác định theo hoạt động cụ thể, quốc tịch và điều kiện áp dụng; không mặc định từ tên ngành rộng.

Hồ sơ thực tế được nộp ở đâu?

IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể. (143/2025/QH15) ERC do Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp, kể cả với dự án trong khu công nghiệp; chỉ doanh nghiệp có địa chỉ trong khu công nghệ cao mới đăng ký tại Ban Quản lý khu công nghệ cao (khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP)). Chúng tôi thay mặt bạn (theo ủy quyền) chuẩn bị hồ sơ và nộp đúng cơ quan; cơ quan có thẩm quyền là bên thẩm định và cấp giấy chứng nhận.

Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật hoặc giám đốc không?

Cá nhân nước ngoài có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc giám đốc khi đáp ứng điều kiện áp dụng. Công ty TNHH/cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện và phải bảo đảm ít nhất một người cư trú tại Việt Nam; khi người duy nhất cư trú tại Việt Nam xuất cảnh, phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam theo Điều 12 khoản 3 Luật Doanh nghiệp. (59/2020/QH14)

Tôi có cần tài khoản ngân hàng Việt Nam cho phần vốn không, và vốn được đưa vào như thế nào?

Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%. Thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH góp vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ERC, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán trong 90 ngày hoặc thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng, với ngoại lệ thời gian đối với tài sản theo Điều 113 khoản 1. Tiến độ vốn dự án theo IRC được kiểm tra riêng. (59/2020/QH14)

Là nhà đầu tư, tôi cần chuẩn bị những giấy tờ gì?

Chuẩn bị tài liệu về tư cách nhà đầu tư và chứng minh năng lực tài chính của dự án. Theo khoản 1 điểm c Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP), tài liệu tài chính gồm ít nhất một lựa chọn: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ của công ty mẹ/tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực. Sao kê hoặc xác nhận số dư cần được kiểm tra theo hồ sơ cụ thể. Từ 11/09/2026, giấy tờ công thuộc phạm vi Công ước từ quốc gia có quan hệ áp dụng với Việt Nam sử dụng Apostille, trừ trường hợp được miễn hoặc không yêu cầu chứng nhận theo quy định áp dụng. Giấy tờ ngoài phạm vi hoặc giữa các quốc gia không có quan hệ áp dụng được xem xét theo quy định chứng nhận/hợp pháp hóa lãnh sự và các ngoại lệ. Hồ sơ ERC có tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch theo khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP), sửa bởi khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP); hồ sơ IRC theo quy tắc ngôn ngữ tại Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. (293/2026/NĐ-CP)

Tôi có cần văn phòng thực tế tại Việt Nam để đăng ký không?

Công ty cần trụ sở trên lãnh thổ Việt Nam với địa chỉ liên lạc xác định được. Trước khi chọn địa chỉ thuê hoặc văn phòng dịch vụ, cần kiểm tra quyền sử dụng địa điểm, công năng được phép và điều kiện của ngành/dự án; chúng tôi không bảo đảm mọi địa chỉ đều được chấp nhận. (59/2020/QH14)

Giấy phép con là gì và doanh nghiệp của tôi có cần không?

Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”. (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)

Là nhà đầu tư, tôi có cần giấy phép lao động để làm việc tại chính công ty mình không?

Chủ sở hữu/thành viên góp vốn công ty TNHH có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên; hoặc Chủ tịch/thành viên HĐQT công ty cổ phần có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên, thuộc diện không cấp giấy phép lao động theo khoản 2–3 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP. Các trường hợp này không phải xin giấy xác nhận miễn, nhưng người sử dụng lao động phải thông báo cơ quan có thẩm quyền trước ít nhất 3 ngày làm việc theo khoản 4 Điều 9. Các trường hợp khác được kiểm tra theo vai trò và điều kiện cụ thể.

Thành lập công ty có giúp tôi được cấp thẻ tạm trú (TRC) không?

Thành lập công ty không tự động tạo quyền được cấp thẻ tạm trú. Chúng tôi kiểm tra diện nhập cảnh/cư trú, vai trò nhà đầu tư, vốn góp và giấy tờ hỗ trợ theo quy định hiện hành trước khi chuẩn bị hồ sơ TRC.

Tôi có phải là "chủ sở hữu hưởng lợi" cần kê khai không, và công ty đóng những thuế gì?

Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi 76/2025/QH15 (76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP), sửa đổi bởi 296/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP). Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo Điều 17–18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã thay bởi Điều 3–4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP: sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% vốn hoặc cổ phần biểu quyết; tiêu chí nhóm gia đình/hợp đồng và thành viên hợp danh; quyền kiểm soát thực tế; và trường hợp dự phòng là cá nhân quản lý có quyền hạn lớn nhất. Người thành lập/doanh nghiệp phải rà soát từng cấp sở hữu để kê khai đúng cá nhân. Nghĩa vụ thuế, hóa đơn và ưu đãi được kiểm tra theo doanh thu, hoạt động, giao dịch, địa bàn và điều kiện áp dụng. Chúng tôi xác định văn bản gốc hiện hành cho hồ sơ cụ thể trước khi đưa ra mức thuế hoặc hướng dẫn kê khai.

Sau khi có ERC thì còn phải làm gì?

Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh. (59/2020/QH14) (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP) Thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH góp vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ERC, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán trong 90 ngày hoặc thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng, với ngoại lệ thời gian đối với tài sản theo Điều 113 khoản 1. Tiến độ vốn dự án theo IRC được kiểm tra riêng. (59/2020/QH14) Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”. (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)