Câu hỏi thường gặp về lập công ty FDI tại Việt Nam: IRC, ERC

Cập nhật 2026-07-07

Bạn đang tính mở công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam và chưa biết bắt đầu từ đâu? Đây là những câu hỏi nhà đầu tư hay hỏi chúng tôi nhất — IRC và ERC, vốn tối thiểu, có được sở hữu 100% không, và ngành nào bị hạn chế. Chúng tôi chuẩn bị và nộp cả hai bộ hồ sơ, cơ quan nhà nước là bên cấp giấy phép, và chúng tôi sẵn lòng tiền kiểm tra ngành nghề của bạn.

IRC và ERC khác nhau thế nào, và vì sao tôi cần cả hai?

Là nhà đầu tư nước ngoài, bạn thường cần hai giấy phép theo trình tự: IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) ghi nhận dự án đầu tư và xác nhận dự án được phép, còn ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) mới khai sinh pháp nhân công ty. IRC làm trước; có IRC rồi mới đăng ký doanh nghiệp để lấy ERC. Chúng tôi chuẩn bị và nộp cả hai bộ hồ sơ cho bạn — cơ quan nhà nước là bên cấp giấy phép.

Trọn quy trình thực tế mất bao lâu?

Theo luật, IRC khoảng 15 ngày và ERC khoảng 3 ngày làm việc khi hồ sơ đã đầy đủ. Trên thực tế, từ giấy tờ đầu tiên đến khi công ty vận hành hoàn chỉnh, hãy dự trù khoảng 4–8 tuần — phần lớn thời gian phát sinh nằm ở khâu hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài và các vòng bổ sung hồ sơ. Chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu là cách hiệu quả nhất để rút ngắn, và đó chính là việc chúng tôi làm.

Có mức vốn tối thiểu để thành lập công ty FDI không?

Với hầu hết ngành nghề, Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu cố định — nhưng không phải con số nào cũng được chấp nhận. Vốn điều lệ phải hợp lý so với quy mô và tính chất dự án, và cơ quan cấp phép sẽ xem xét theo hướng đó, nên một mức quá thấp phi thực tế có thể bị hỏi lại hoặc từ chối. Một số ngành có điều kiện (ví dụ một vài hoạt động tài chính, bất động sản hay giáo dục) có quy định vốn tối thiểu riêng; chúng tôi tư vấn một mức vừa hợp lý vừa bảo vệ được cho kế hoạch của bạn.

Tôi có thể sở hữu 100% công ty không, hay bắt buộc phải có đối tác Việt Nam?

Ở phần lớn ngành nghề, bạn có thể sở hữu 100% và không cần đối tác trong nước — bạn tự đứng tên nắm giữ và điều hành công ty. Ngoại lệ là các ngành có điều kiện mà cam kết WTO của Việt Nam hoặc pháp luật trong nước đặt trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài (ví dụ một số hoạt động logistics, quảng cáo, du lịch, viễn thông), khi đó có thể phải lập liên doanh. Bước an toàn đầu tiên là kiểm tra chính xác ngành nghề của bạn trước khi quyết định — đó là khâu tiền kiểm tra chúng tôi luôn thực hiện.

Những ngành nào bị hạn chế hoặc có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài?

Việt Nam có danh mục ngành cấm đầu tư nước ngoài và một danh mục dài hơn nhiều các ngành "có điều kiện" — bạn được đầu tư nhưng phải đáp ứng thêm yêu cầu như trần tỷ lệ sở hữu, vốn tối thiểu, đối tác trong nước, hoặc một giấy phép riêng. Các điều kiện này bắt nguồn từ cam kết WTO và pháp luật đầu tư của Việt Nam, và có thể thay đổi theo thời gian. Thay vì phỏng đoán, hãy cho chúng tôi biết hoạt động dự kiến; chúng tôi sẽ xác nhận bằng văn bản là ngành đó mở, có điều kiện hay bị cấm trước khi bạn xuống tiền.

Hồ sơ thực tế được nộp ở đâu?

Kể từ đợt sắp xếp lại cấp tỉnh ngày 1/7/2025, cả hồ sơ đầu tư (IRC) và hồ sơ doanh nghiệp (ERC) đều nộp tại Sở Tài chính — cơ quan tiếp nhận chức năng này từ Sở Kế hoạch & Đầu tư trước đây — hoặc, nếu dự án của bạn nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất hay khu kinh tế thì IRC do Ban Quản lý khu đó cấp. Chúng tôi chuẩn bị hồ sơ và nộp đúng cơ quan theo tỉnh/thành của bạn; cơ quan có thẩm quyền là bên thẩm định và cấp giấy phép.

Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật hoặc giám đốc không?

Có — luật không yêu cầu người đại diện theo pháp luật phải là người Việt, và người nước ngoài hoàn toàn có thể giữ vai trò này và làm giám đốc. Điều cần lưu ý là công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu chỉ có một người và người đó sống ở nước ngoài thì không đáp ứng được. Cách phổ biến là cử hai người đại diện để một người có thể ở nước ngoài — chúng tôi tư vấn cơ cấu phù hợp với hoàn cảnh của bạn.

Tôi có cần tài khoản ngân hàng Việt Nam cho phần vốn không, và vốn được đưa vào như thế nào?

Có. Sau khi công ty được cấp phép, bạn mở một tài khoản vốn tại ngân hàng ở Việt Nam để vốn điều lệ đi vào qua đó — đây là kênh để cơ quan quản lý theo dõi dòng vốn đầu tư nước ngoài vào và lợi nhuận ra. Với công ty do nước ngoài sở hữu đa số hoặc 100%, đây là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA); còn nhà đầu tư thiểu số nắm dưới 51% thì dùng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, nên chúng tôi xác nhận đúng loại tài khoản theo tỷ lệ sở hữu của bạn. Vốn điều lệ phải được góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Chúng tôi hỗ trợ mở tài khoản và canh đúng thời hạn để phần góp vốn của bạn được ghi nhận chính xác.

Là nhà đầu tư, tôi cần chuẩn bị những giấy tờ gì?

Tùy nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức. Nhà đầu tư cá nhân thường cần hộ chiếu, chứng minh năng lực tài chính (sao kê ngân hàng hoặc xác nhận số dư đủ cho phần vốn) và một địa chỉ đăng ký tại Việt Nam. Nhà đầu tư là tổ chức còn phải nộp giấy tờ thành lập và báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất — giấy tờ pháp nhân ở nước ngoài thường phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt. Chúng tôi gửi bạn danh mục chính xác sau khi nắm rõ hồ sơ của bạn.

Tôi có cần văn phòng thực tế tại Việt Nam để đăng ký không?

Có — công ty cần một địa chỉ trụ sở thật tại Việt Nam, và phải là địa chỉ hợp pháp để kinh doanh (một căn hộ thuần túy để ở thường không được dùng làm trụ sở công ty). Hợp đồng thuê hay văn phòng dịch vụ đều được. Nếu bạn chưa có địa chỉ, hãy cho chúng tôi biết, chúng tôi sẽ tư vấn các phương án đáp ứng yêu cầu đăng ký cho ngành của bạn.

Giấy phép con là gì và doanh nghiệp của tôi có cần không?

Một số ngành nghề cần thêm một giấy phép chuyên ngành — giấy phép con — bên cạnh IRC và ERC trước khi được phép hoạt động. Ví dụ phổ biến gồm ăn uống, giáo dục, du lịch, tuyển dụng và một số hoạt động thương mại hoặc phân phối. Việc có cần hay không phụ thuộc hoàn toàn vào hoạt động cụ thể của bạn; chúng tôi phát hiện điều này ngay ở khâu tiền kiểm tra và, nếu cần, lo giấy phép con như một phần của công việc sau cấp phép.

Là nhà đầu tư, tôi có cần giấy phép lao động để làm việc tại chính công ty mình không?

Không phải lúc nào cũng cần. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên một mức nhất định (hiện là 3 tỷ đồng) thường được miễn giấy phép lao động, dù việc miễn vẫn phải đăng ký với cơ quan quản lý lao động. Dưới mức đó, hoặc nếu bạn giữ thêm một vị trí làm công riêng, có thể vẫn cần giấy phép lao động. Việc này tùy từng trường hợp, hãy trao đổi với chúng tôi cho tình huống của bạn — chúng tôi cũng lo giấy phép lao động và thủ tục miễn.

Thành lập công ty có giúp tôi được cấp thẻ tạm trú (TRC) không?

Có — khi bạn đã là nhà đầu tư trong một công ty FDI được cấp phép, bạn thường có thể xin thẻ tạm trú diện đầu tư, cho phép sống dài hạn tại Việt Nam mà không phải xuất nhập cảnh gia hạn visa. Thời hạn thẻ tỷ lệ với mức đầu tư: đầu tư càng lớn thường được thẻ càng dài, lên tới vài năm. Chúng tôi tư vấn diện bạn thuộc về và chuẩn bị hồ sơ TRC sau khi công ty được thành lập.

Tôi có phải là "chủ sở hữu hưởng lợi" cần kê khai không, và công ty đóng những thuế gì?

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc bằng cách khác chi phối công ty, là chủ sở hữu hưởng lợi và phải được kê khai khi đăng ký — chúng tôi lo phần kê khai này cho bạn. Về thuế, thuế thu nhập doanh nghiệp phổ thông là 20%, và khi hoạt động công ty còn phải xử lý thuế GTGT, hóa đơn điện tử và các nghĩa vụ khác. Mức thuế và ưu đãi cụ thể tùy ngành và địa bàn, nên chúng tôi xác nhận chi tiết cho trường hợp của bạn.

Sau khi có ERC thì còn phải làm gì?

ERC chưa phải là đích đến. Trước khi công ty thực sự hoạt động, bạn cần khắc con dấu, đăng ký mã số thuế và thiết lập thuế ban đầu (gồm hóa đơn điện tử), mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và tài khoản vốn DICA, góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày, và xin giấy phép con nếu ngành yêu cầu. Chúng tôi lo trọn chuỗi sau cấp phép này để bạn có một công ty sẵn sàng kinh doanh thật sự — không chỉ là một tờ giấy phép.