ベトナムFDI会社設立のよくある質問：IRC・ERC・出資比率

更新日 2026-07-07

ベトナムで外資系会社の設立を考えているが、どこから手をつければよいか分からないという方へ。ここでは、IRCとERC、最低資本金、100%保有は可能か、どの分野が制限されるかなど、投資家から最もよく寄せられる質問にお答えします。当方が両方の書類を準備・提出し、証明書を発行するのは当局です。事業分野の事前チェックも喜んで承ります。

IRCとERCの違いは何ですか。なぜ両方必要なのですか。

外国投資家であるあなたは通常、2つの証明書を順番に取得する必要があります。IRC（投資登録証明書）はあなたの投資プロジェクトを登録し、その実施が認められることを確認するもので、ERC（企業登録証明書）によって会社が法人として正式に成立します。まずIRCが先で、これが交付されて初めて、私たちは企業としてERCの登録を行います。この2つの書類一式は当方が準備して提出します。証明書を発行するのは当局です。

全体の手続きは実際どのくらいかかりますか。

法律上、書類一式がそろえばIRCは約15日、ERCは約3営業日です。ただ実際には、最初の書類から会社が完全に稼働するまで、おおよそ4〜8週間を見ておいてください。余分にかかる時間の大半は、海外書類の領事認証と補足資料の追加提出のやり取りに費やされます。最初から書類を正しく整えることが期間を短くする最大の方法であり、それこそが当方の仕事です。

FDI企業を設立するのに最低資本金はありますか。

ほとんどの事業分野で、ベトナムは一律の法定最低資本金を定めていません。ただし、どんな金額でも通るという意味ではありません。定款資本金はプロジェクトの規模と性質に見合った妥当なものである必要があり、許認可当局もその観点から審査します。非現実的に低い金額は照会や却下の対象になり得ます。一部の条件付き分野（例えば金融、不動産、教育の一部の活動）には独自の最低資本金の定めがあります。当方は、根拠を示せて計画にも見合った金額をご提案します。

会社の100%を保有できますか。それともベトナム人のパートナーが必要ですか。

ほとんどの分野では100%保有が可能で、現地パートナーは不要です。すべてご自身の名義で会社を保有し、経営できます。例外は条件付き分野で、ベトナムのWTO約束や国内法が外資の出資比率に上限を設けている場合（例えば一部の物流、広告、観光、通信の活動）で、その場合は合弁が求められることがあります。安全な第一歩は、正式に踏み切る前にあなたの正確な事業分野を確認することです。これは当方が必ず行う事前チェックです。

外国投資家にとって制限または条件付きの分野はどれですか。

ベトナムは外国投資に対して閉鎖されている分野の一覧と、投資はできるが追加要件を満たす必要がある「条件付き」分野のはるかに長い一覧を維持しています。追加要件とは、外資出資比率の上限、最低資本、現地パートナー、あるいは特定の許可などです。これらの条件はベトナムのWTO約束と投資法に由来し、時とともに変わります。推測するのではなく、予定している事業内容をお知らせください。資金を動かす前に、その分野が開放か、条件付きか、禁止かを書面で確認します。

申請書類は実際どこに提出しますか。

2025年7月1日の省レベルの再編以降、投資（IRC）と企業（ERC）の両方の書類は省の財政局（Sở Tài chính）に提出します。これは、従来の計画投資局（Sở Kế hoạch & Đầu tư）からこの役割を引き継いだ機関です。あるいは、プロジェクトが工業団地・輸出加工区・経済区の中にある場合、IRCはその区域の管理委員会（Ban Quản lý）が発行します。当方が書類を準備し、あなたの省の正しい窓口に提出します。審査して証明書を発行するのは当局です。

外国人が会社の法定代表者や取締役になれますか。

はい。法定代表者がベトナム人でなければならないという要件はなく、外国人がその役割を担い、取締役になることもできます。計画上気をつけるべき唯一の決まりは、会社にはベトナムに居住する法定代表者が少なくとも1名いなければならないということです。1名だけ選任し、その人が海外に住んでいる場合は要件を満たしません。よくある解決策は、法定代表者を2名選任して1名を海外に置けるようにすることです。あなたの状況に合った体制を当方が助言します。

資本金のためにベトナムの銀行口座は必要ですか。資本はどうやって入れるのですか。

必要です。会社が許可を得た後、ベトナムの銀行に資本口座を開設し、定款資本金はその口座を通じて入金しなければなりません。これは当局が外資の流入と利益の流出を把握するための経路です。外資が過半数または100%を保有する会社の場合、これは直接投資資本口座（DICA）です。持分51%未満の少数株主の投資家は間接投資資本口座を使うため、当方があなたの出資比率に応じて正しい口座の種類を確認します。定款資本金はERCの発行から90日以内に払い込む必要があります。当方は口座開設を支援し、出資が正確に記録されるようタイミングを整えます。

投資家として、どのような書類を用意する必要がありますか。

投資家が個人か法人かによって異なります。個人投資家は通常、パスポート、財務能力の証明（出資額をカバーする銀行の残高証明や取引明細）、そしてベトナム国内の登録住所を用意します。法人投資家はさらに設立書類と直近の監査済み財務諸表を提出します。海外の法人書類は通常、領事認証と認証付きのベトナム語翻訳が必要です。あなたの状況を把握したうえで、正確なチェックリストをお渡しします。

登記するにはベトナムに実際のオフィスが必要ですか。

必要です。会社にはベトナム国内の実在する登録住所が必要で、それは適法な事業用の住所でなければなりません（純粋な居住用マンションは通常、会社の登記上の所在地として使えません）。賃貸借契約でもサービスオフィスの利用でも構いません。まだ住所を確保していない場合はお知らせください。あなたの分野の登記要件を満たす選択肢を助言します。

サブライセンスとは何ですか。私の事業には必要ですか。

一部の事業分野では、実際に営業を始める前に、IRCとERCに加えて業種ごとの追加許可、すなわちサブライセンスが必要です。よくある例は飲食、教育、観光、人材紹介、そして一部の貿易や流通の活動です。必要かどうかはあなたの正確な事業内容次第です。当方は事前チェックの段階でこれを指摘し、必要であれば許可取得後の業務の一環としてサブライセンスの取得も対応します。

投資家である私は、自分の会社で働くのにも就労許可が必要ですか。

必ずしも必要ではありません。一定の基準額（現在は30億ベトナムドン）を超える出資をした外国投資家は、通常は就労許可を免除されますが、その免除もなお労働当局に登録する必要があります。それを下回る場合や、別途雇用される役職に就く場合は、就労許可が必要になることがあります。個々のケースによって異なりますので、あなたの状況について当方にご確認ください。就労許可と免除の手続きも当方が対応します。

会社を設立すると一時滞在許可証（TRC）を取得できますか。

はい。許可を受けたFDI企業で投資家の立場を持てば、通常は投資家向けの一時滞在許可証を申請でき、ビザの更新のために出入国を繰り返すことなくベトナムに長期滞在できます。カードの有効期間は投資規模に応じて変わり、投資が大きいほど一般により長いカードが得られ、最長で数年になります。当方はあなたが該当する区分について助言し、会社設立後にTRCの申請を準備します。

私は申告が必要な「実質的支配者」に当たりますか。また会社はどんな税金を払いますか。

改正企業法のもとでは、定款資本金の25%以上を保有する個人、または他の方法で会社を支配する個人は実質的支配者に当たり、登記の際に申告しなければなりません。この開示は当方が代わって行います。税金については、法人所得税の標準税率は20%で、営業を始めれば会社は付加価値税、電子インボイス、その他の義務にも対応します。正確な税率や優遇はあなたの分野と所在地によって異なるため、あなたのケースに応じて詳細を確認します。

ERCを取得した後、まだ何をしなければなりませんか。

ERCはゴールではありません。会社が実際に事業を始める前に、会社印の作成、税コードの登録と初期の税務設定（電子インボイスを含む）、法人銀行口座とDICAの開設、90日以内の定款資本金の払い込み、そして分野に応じて必要なサブライセンスの取得を行います。当方はこの許可取得後の一連の手続きをすべて対応し、単なる証明書ではなく、実際に営業できる会社をお渡しします。