ベトナムFDI会社設立のよくある質問：IRC・ERC・出資比率
ベトナムで外資系会社の設立を考えているが、どこから手をつければよいか分からないという方へ。ここでは、IRCとERC、最低資本金、100%保有は可能か、どの分野が制限されるかなど、投資家から最もよく寄せられる質問にお答えします。当方が両方の書類を準備・提出し、証明書を発行するのは当局です。事業分野の事前チェックも喜んで承ります。
IRCとERCの違いは何ですか。なぜ両方必要なのですか。
外国投資家を含む有限責任会社・株式会社を新設し、IRCが必要な案件を実施する場合、IRCは案件を記録しERCは企業を登録します。会社はERC発行日から法人格を取得します。出資・株式や持分の取得は別の規則に従い、必ず新たなIRCが必要とは限りません。 (143/2025/QH15) (59/2020/QH14)
2026年3月以降、IRCより先にERCを取得できますか？
場合によっては可能です。投資法143/2025/QH15 (143/2025/QH15)（2026年3月1日施行、第19条第2項）により、市場アクセス条件を満たし登録書類に必要なコミットメントが含まれていれば、外国投資家は先に企業登録（ERC）を行えます。その場合、IRCは12か月以内に取得する必要があります（政令96/2026/ND-CP第72条第4項）。投資方針承認が必要な案件では、IRC先行が依然一般的です。両ルートは /ja/guides/vietnam-irc-erc-guide/ をご参照ください。InTimeVisaは民間エージェントであり、許認可当局ではありません。 会社を先に設立する場合、設立日から12か月以内にIRCの取得手続きを完了する必要があります。プロジェクトはIRCの発行・変更手続き完了後に実施でき、他の事業分野の追加はIRC発行後に限られます。企業登録申請には外国投資家向け市場アクセス条件を満たす旨の誓約が必要です（政令96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)第72条第3・4項）。
全体の手続きは実際どのくらいかかりますか。
IRC · 10営業日 — 投資方針承認が不要で第39条第3項の条件を満たす案件。 (96/2026/NĐ-CP) 投資方針と投資家が同時承認され、IRCが必要な案件では、機関が決定を受領してから5営業日以内にIRCを発行します（第38条第1項a号）。方針承認済みで競売・入札の落札者または第23条第3項の投資家承認対象の場合は申請書受領から5営業日です。経済区管理委員会による第38条第3項の投資家承認ではIRCを同時発行します。 (96/2026/NĐ-CP)特別投資手続きは15営業日です（政令96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)第47条第5項b号）。 ERCは3営業日以内です（法律76/2025/QH15 (76/2025/QH15)で改正された企業法59/2020/QH14 (59/2020/QH14)第26条第5項）。実務上は（当方の目安であり、法定期限ではありません）、最初の書類から会社が完全に稼働するまで、おおよそ4〜8週間を見ておいてください。余分にかかる時間の大半は、海外書類の領事認証と補足資料の追加提出のやり取りに費やされます。最初から書類を正しく整えることが期間を短くする最大の方法であり、それこそが当方の仕事です。
FDI企業を設立するのに最低資本金はありますか。
資本要件は具体的な事業と案件ごとに確認します。IRC審査には資金能力と、該当する場合の土地面積当たり投資額・雇用要件が含まれます。定款資本とプロジェクト投資額は必ずしも同額ではありません。提出前に適用要件を確認します。 (96/2026/NĐ-CP)
会社の100%を保有できますか。それともベトナム人のパートナーが必要ですか。
投資・営業禁止業種、営業条件付き業種、外国投資家の市場アクセス制限は別の区分です。政令96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)附録Iにはアクセス不可と条件付きアクセスの業種が掲載されています。100%外資か合弁かは具体的な事業内容、国籍、適用条件から確認します。
外国投資家にとって制限または条件付きの分野はどれですか。
投資・営業禁止業種、営業条件付き業種、外国投資家の市場アクセス制限は別の区分です。政令96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)附録Iにはアクセス不可と条件付きアクセスの業種が掲載されています。100%外資か合弁かは具体的な事業内容、国籍、適用条件から確認します。
申請書類は実際どこに提出しますか。
IRCの書類は投資法第27条に基づく管轄の投資登録機関に提出します。通常、工業団地・輸出加工区・ハイテク区・集中デジタル技術区・経済区内は管理委員会、それ以外は財政局が担当します。複数省、区域内外、管理委員会のない区域、投資方針承認を要する申請には別の提出規則があるため、案件ごとに提出先を確認します。 (143/2025/QH15) ERCは、工業団地内のプロジェクトであっても省の財政局の企業登録機関が発行します。ハイテクパーク内に住所を置く会社だけは、ハイテクパークの管理委員会で登録します（政令168/2025/ND-CP (168/2025/NĐ-CP)第20条第1項）。当方が委任を受けた代理人として書類を準備し、正しい窓口に提出します。審査して証明書を発行するのは当局です。
外国人が会社の法定代表者や取締役になれますか。
外国人も適用条件を満たせば法定代表者・取締役等を務められます。有限責任会社・株式会社は一人または複数の法定代表者を置けますが、少なくとも一人はベトナムに居住する必要があります。国内居住の代表者が一人だけでその人が出国する場合は、別の国内居住者に書面で委任します（企業法第12条第3項）。 (59/2020/QH14)
資本金のためにベトナムの銀行口座は必要ですか。資本はどうやって入れるのですか。
資本口座の種類は出資比率だけでなく、投資形態、IRC義務、取引から判断します。外国投資家を含めて設立されIRCが必要な企業は通達06/2019/TT-NHNN第3条第2項a号に該当します。b号の企業の現行基準は通達03/2025/TT-NHNN第11条第3項による50%超です。 有限責任会社の社員・所有者はERCから90日以内に出資しますが、資産の輸送・輸入・所有権移転手続きの期間は除きます。株式会社の株主は90日以内、または定款・引受契約のより短い期間内に払い込み、第113条第1項の資産関連の除外が適用されます。IRCのプロジェクト資金計画は別に確認します。 (59/2020/QH14)
投資家として、どのような書類を用意する必要がありますか。
投資家の本人確認・法人資格と案件の資金能力を示す書類を準備します。政令96/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP)第32条第1項c号では、直近2年の財務諸表、親会社・金融機関の支援誓約、資金能力保証、その他の資金能力証明のうち少なくとも一つを提出します。銀行明細や残高証明は申請内容に応じて確認します。 2026年9月11日以降、条約がベトナムとの間で適用される国の対象公文書にはアポスティーユを用います。認証免除・不要の規則がある場合はそれに従います。対象外の書類や条約関係のない国間では領事認証と免除規則を確認します。ERCの外国語書類には翻訳者の署名が認証されたベトナム語訳が必要です（政令296/2026/NĐ-CP (296/2026/NĐ-CP)第19条第1項による政令168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP)第10条第2項の改正）。IRCは政令96/2026/NĐ-CP第5条に従います。 (293/2026/NĐ-CP)
登記するにはベトナムに実際のオフィスが必要ですか。
会社にはベトナム国内の特定できる連絡先住所が必要です。賃貸・サービスオフィスを選ぶ前に、使用権、許可された用途、事業・案件の条件を確認します。 (59/2020/QH14)
サブライセンスとは何ですか。私の事業には必要ですか。
一部の活動には営業条件があります。許可、証明書、資格、確認・承認が必要な場合と、書面確認を要せず条件を満たす場合があります。具体的な活動について営業前・営業中に満たし維持すべき条件を確認します。 (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)
投資家である私は、自分の会社で働くのにも就労許可が必要ですか。
有限責任会社の所有者・出資社員、または株式会社の取締役会会長・構成員で出資額が30億ドン以上の場合、政令219/2025/NĐ-CP第7条第2・3項により就労許可の対象外です。免除確認書は不要ですが、雇用者は第9条第4項により就労開始の少なくとも3営業日前に管轄機関へ通知します。その他は役割と条件を確認します。
会社を設立すると一時滞在許可証（TRC）を取得できますか。
会社設立だけで一時滞在カードの資格が自動的に得られるわけではありません。TRC申請前に、現行規則による入国・滞在区分、投資家の役割、出資額、証明書類を確認します。
私は申告が必要な「実質的支配者」に当たりますか。また会社はどんな税金を払いますか。
根拠：企業法59/2020/QH14 (59/2020/QH14)（76/2025/QH15 (76/2025/QH15)による改正）；政令168/2025/NĐ-CP (168/2025/NĐ-CP)（296/2026/NĐ-CP (96/2026/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)による改正）。 実質的所有者は、政令296/2026/NĐ-CP第3・4条で置き換えられた政令168/2025/NĐ-CP第17・18条に基づき判断します。資本・議決権株式の25%以上の直接・間接所有、家族・契約上の集団、無限責任社員、実際の支配、該当者がない場合の最高権限を持つ個人管理者を対象にします。設立者・企業は所有関係を各段階で確認して申告します。 税務・インボイス・優遇は売上、事業、取引、所在地、適用条件から確認します。税率や申告要件を案内する前に、その案件に適用される現行の原文を確認します。
ERCを取得した後、まだ何をしなければなりませんか。
ERC取得後、案件ごとの税務・インボイス、銀行・資本口座、出資、営業条件、印の取り扱いを確認します。企業番号は税番号でもあり、企業法第43条に基づき会社が印の種類を決定します。刻印または電子署名を利用でき、要件と時期は案件ごとに確認します。 (59/2020/QH14) (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP) 有限責任会社の社員・所有者はERCから90日以内に出資しますが、資産の輸送・輸入・所有権移転手続きの期間は除きます。株式会社の株主は90日以内、または定款・引受契約のより短い期間内に払い込み、第113条第1項の資産関連の除外が適用されます。IRCのプロジェクト資金計画は別に確認します。 (59/2020/QH14) 一部の活動には営業条件があります。許可、証明書、資格、確認・承認が必要な場合と、書面確認を要せず条件を満たす場合があります。具体的な活動について営業前・営業中に満たし維持すべき条件を確認します。 (143/2025/QH15) (96/2026/NĐ-CP)
ご自身のケースについてまだご不明な点がありますか？
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