Doanh nghiệp FDI là gì? Điều kiện và thủ tục thành lập

Cập nhật 2026-09-24

Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn tự đứng tên làm ăn tại Việt Nam, "công ty FDI" là khái niệm đầu tiên cần hiểu rõ. Phần dưới nói doanh nghiệp FDI là gì, khác gì công ty trong nước, cần những điều kiện nào và thủ tục ra sao theo pháp luật đầu tư hiện hành.

Doanh nghiệp FDI là gì?

FDI (Foreign Direct Investment) là đầu tư trực tiếp nước ngoài. "Doanh nghiệp FDI" là cách gọi phổ biến cho công ty tại Việt Nam có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.

Khác biệt lớn nhất so với công ty 100% vốn trong nước nằm ở khâu thủ tục: công ty FDI thường phải xin thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để ghi nhận dự án, rồi mới đăng ký doanh nghiệp (ERC); từ 1/3/2026, nhà đầu tư đáp ứng điều kiện có thể thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC trong 12 tháng. Ngoài ra, công ty FDI còn chịu ràng buộc về ngành nghề được phép, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và phải góp vốn qua một tài khoản vốn riêng.

100% vốn nước ngoài hay liên doanh?

Nhà đầu tư nước ngoài có hai lựa chọn cơ cấu phổ biến:

• Công ty 100% vốn nước ngoài — nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ, tự quyết mọi việc; phù hợp khi ngành nghề cho phép nước ngoài nắm 100%
• Công ty liên doanh — góp vốn cùng đối tác Việt Nam theo một tỷ lệ nhất định; bắt buộc hoặc nên chọn khi ngành nghề có điều kiện giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hoặc khi cần đối tác am hiểu thị trường

Điều kiện thành lập: ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, vốn

Ba nhóm điều kiện cần kiểm tra trước khi làm hồ sơ:

• Ngành nghề: xác nhận lĩnh vực kinh doanh có mở cho nhà đầu tư nước ngoài không — nhiều ngành thuộc nhóm có điều kiện theo các cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: một số ngành có điều kiện đặt trần tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ phải liên doanh với đối tác trong nước)
• Vốn: không có mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành, nhưng vốn điều lệ phải phù hợp với quy mô dự án; một số ngành có điều kiện đặt yêu cầu riêng về vốn

Thủ tục: IRC, ERC và nộp ở đâu

Quy trình cốt lõi gồm hai giấy phép: IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (ghi nhận dự án), và ERC — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khai sinh pháp nhân). Từ 1/7/2025, Sở Tài chính cấp tỉnh tiếp nhận cả hai chức năng này thay cho Sở Kế hoạch & Đầu tư. Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế do Ban quản lý khu cấp IRC (khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 143/2025/QH15), trừ các trường hợp tại khoản 3 Điều 27; doanh nghiệp có địa chỉ trong khu công nghệ cao do Ban quản lý khu công nghệ cao cấp ERC (khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Chi tiết IRC trước hay ERC trước, thời gian xử lý và việc sau cấp phép: xem hướng dẫn IRC và ERC tại /vi/guides/vietnam-irc-erc-guide/.

Về thời gian theo luật: IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và đáp ứng điều kiện tại khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (05 ngày làm việc kể từ khi có quyết định chấp thuận chủ trương nếu dự án thuộc diện này; 15 ngày làm việc theo thủ tục đầu tư đặc biệt), còn ERC trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Cơ sở pháp lý về đăng ký đầu tư là Luật Đầu tư 143/2025/QH15, áp dụng từ 1/3/2026 và thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14. Trên thực tế (đây là ước tính, không phải thời hạn luật định), cả quy trình thường kéo dài vài tuần đến hơn một tháng do khâu hợp pháp hóa giấy tờ và các vòng bổ sung hồ sơ.

Các bước sau cấp phép

Có ERC chưa phải là xong — công ty cần hoàn tất một số bước để chính thức hoạt động và có thể nhận vốn hợp lệ:

• Khắc con dấu công ty
• Đăng ký mã số thuế và các nghĩa vụ thuế ban đầu
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) — vốn điều lệ phải được góp trong vòng 90 ngày qua tài khoản này
• Xin giấy phép con nếu ngành nghề yêu cầu trước khi kinh doanh