IRC và ERC tại Việt Nam: nhà đầu tư nước ngoài cần biết gì năm 2026
Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thường nghe hai từ viết tắt sớm: IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Đây không phải một giấy tờ. Từ 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 còn cho phép lộ trình ERC trước trong một số trường hợp. Phần dưới nói khác nhau thế nào, khi nào chọn lộ trình nào, nộp ở đâu sau sáp nhập 01/07/2025, và sau khi có cả hai giấy thì còn phải làm gì.
IRC và ERC là gì?
Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp.
IRC trước hay ERC trước (từ 01/03/2026)
Từ 01/03/2026, Điều 19 khoản 2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập doanh nghiệp trước IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể. ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- IRC trước: hồ sơ đầu tư → IRC → đăng ký doanh nghiệp → ERC (trình tự FDI cổ điển)
- Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Góp vốn/M&A vào công ty Việt Nam sẵn có theo quy trình khác — không phải mọi giao dịch mua vốn đều cần dự án IRC mới
Nộp hồ sơ ở đâu sau sáp nhập 2025
IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể.
ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Thời gian xử lý (cơ quan, chưa tính cả dự án)
Dự án không cần chấp thuận chủ trương và đáp ứng Điều 39 khoản 3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Với dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện IRC, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định (Điều 38 khoản 1 điểm a). Trường hợp đã có chủ trương và nhà đầu tư trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23, thời hạn 5 ngày làm việc tính từ khi cơ quan nhận văn bản đề nghị; trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư được cấp đồng thời theo khoản 3 Điều 38. Thủ tục đầu tư đặc biệt chỉ áp dụng cho dự án đủ phạm vi Điều 28 Luật Đầu tư: thời hạn 15 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ theo Điều 47 khoản 5 điểm b Nghị định 96. ERC: 3 ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp. Thời gian chuẩn bị, chứng nhận giấy tờ và bổ sung hồ sơ tính riêng; ước tính toàn bộ quy trình cần xác nhận theo hồ sơ.
Thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH góp vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ERC, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán trong 90 ngày hoặc thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng, với ngoại lệ thời gian đối với tài sản theo Điều 113 khoản 1. Tiến độ vốn dự án theo IRC được kiểm tra riêng. Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%.
Sau IRC và ERC: việc còn lại
Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh. Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”.
GPLĐ và thẻ tạm trú cho lao động nước ngoài là thủ tục riêng — xem /vi/guides/vietnam-work-permit-guide/ và /vi/guides/vietnam-trc-requirements/.
- Sau ERC, chúng tôi kiểm tra nghĩa vụ về thuế/hóa đơn, tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn, góp vốn, điều kiện kinh doanh và loại dấu theo hồ sơ cụ thể. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; doanh nghiệp quyết định loại dấu, gồm dấu khắc hoặc chữ ký số theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp. Không coi tất cả hạng mục là điều kiện bắt buộc chung trước khi được kinh doanh.
- Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%.
- Một số hoạt động thuộc ngành kinh doanh có điều kiện. Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận/chấp thuận hoặc yêu cầu phải đáp ứng mà không cần xác nhận bằng văn bản. Chúng tôi kiểm tra hoạt động cụ thể và điều kiện phải duy trì trước và trong khi kinh doanh, không mặc định mọi ngành có điều kiện đều cần một “giấy phép con”.
Căn cứ
Câu hỏi thường gặp
IRC và ERC khác nhau thế nào?
Với việc thành lập mới công ty TNHH hoặc cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC, IRC ghi nhận dự án còn ERC là đăng ký doanh nghiệp; công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp ERC. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có quy tắc riêng; không mặc định cần IRC mới cho mọi trường hợp.
Từ 01/03/2026 có thể làm ERC trước IRC không?
Từ 01/03/2026, Điều 19 khoản 2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép thành lập doanh nghiệp trước IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Hồ sơ IRC và ERC nộp ở đâu?
IRC được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư. Thông thường, Ban quản lý xử lý dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu. Dự án nhiều tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý và hồ sơ cần chấp thuận chủ trương có quy tắc tiếp nhận riêng; chúng tôi xác định nơi nộp theo dự án cụ thể. ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Cần hỗ trợ hồ sơ IRC hoặc ERC?
Chúng tôi tiền kiểm tra ngành nghề và cơ cấu sở hữu, rồi chuẩn bị và nộp hồ sơ IRC và/hoặc ERC tại cơ quan cấp tỉnh đúng thẩm quyền. Báo giá miễn phí, không ràng buộc. InTimeVisa là doanh nghiệp dịch vụ tư nhân, không phải cơ quan nhà nước.