IRC và ERC tại Việt Nam: nhà đầu tư nước ngoài cần biết gì năm 2026

Cập nhật 2026-08-30

Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thường nghe hai từ viết tắt sớm: IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Đây không phải một giấy tờ. Từ 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 còn cho phép lộ trình ERC trước trong một số trường hợp. Bài viết giải thích khác nhau thế nào, khi nào chọn lộ trình nào, nộp ở đâu sau sáp nhập 01/07/2025, và sau khi có cả hai giấy thì còn phải làm gì.

IRC và ERC là gì?

IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận dự án đầu tư và xác nhận nhà đầu tư được phép triển khai. IRC không tự tạo pháp nhân.

ERC — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là giấy khai sinh công ty. ERC đăng ký doanh nghiệp thành pháp nhân, có mã số thuế và điều lệ.

Hầu hết dự án FDI cần cả hai. IRC trả lời câu "dự án có được phép không?"; ERC trả lời "công ty là ai?"

IRC trước hay ERC trước (từ 01/03/2026)

Theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, khoản 2 Điều 19), nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp (ERC) trước khi hoàn tất IRC, nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và hồ sơ đăng ký có nội dung cam kết theo quy định.

Lộ trình IRC trước vẫn dùng được và thường an toàn hơn khi dự án cần thẩm định đầu tư từ đầu. ERC trước phù hợp khi cần pháp nhân nhanh, nhưng vẫn phải hoàn tất IRC trong thời hạn luật định — vận hành thiếu IRC khi dự án bắt buộc có IRC sẽ rủi ro về chuyển lợi nhuận và tài khoản vốn.

InTimeVisa là đại lý tư nhân. Chúng tôi chuẩn bị và nộp hồ sơ; Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu (nếu dự án trong khu công nghiệp) là bên cấp giấy.

• IRC trước: hồ sơ đầu tư → IRC → đăng ký doanh nghiệp → ERC (trình tự FDI cổ điển)
• ERC trước: đăng ký doanh nghiệp kèm cam kết tiếp cận thị trường → ERC → hoàn tất IRC trong hạn luật định
• Góp vốn/M&A vào công ty Việt Nam sẵn có theo quy trình khác — không phải mọi giao dịch mua vốn đều cần dự án IRC mới

Nộp hồ sơ ở đâu sau sáp nhập 2025

Từ 01/07/2025, cả hồ sơ đầu tư (IRC) và hồ sơ doanh nghiệp (ERC) nộp tại Sở Tài chính cấp tỉnh — cơ quan tiếp nhận chức năng từ Sở Kế hoạch & Đầu tư trước đây.

Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất hoặc khu kinh tế có thể do Ban quản lý khu cấp IRC. Chúng tôi nộp đúng cơ quan theo tỉnh và khu của bạn.

Thời gian xử lý (cơ quan, chưa tính cả dự án)

Theo luật, IRC khoảng 15 ngày làm việc và ERC khoảng 3 ngày làm việc khi hồ sơ đủ và hợp lệ. Trên thực tế, hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài và vòng bổ sung thường kéo trọn dự án 4–8 tuần.

Vốn điều lệ phải góp trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) với công ty do nước ngoài sở hữu đa số hoặc 100%.

Sau IRC và ERC: việc còn lại

Có IRC và ERC chưa có nghĩa công ty sẵn sàng kinh doanh. Các bước sau cấp phép thường gồm con dấu, đăng ký thuế và hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, tài khoản DICA, góp vốn điều lệ, và giấy phép con nếu ngành có điều kiện.

• Khắc con dấu và công bố thông tin doanh nghiệp
• Mã số thuế, thiết lập thuế ban đầu và hóa đơn điện tử
• Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và DICA
• Giấy phép con (F&B, giáo dục, tuyển dụng…) nếu ngành yêu cầu
• GPLĐ và thẻ tạm trú cho lao động nước ngoài — tách biệt với IRC/ERC