ベトナムのFDI外資企業とは？設立条件と手続き

更新日 2026-09-24

自分の名義でベトナムで事業を行いたい外国投資家にとって、まず理解すべき概念が「FDI企業」です。以下、FDI企業とは何か、内資企業とどう違うのか、どのような条件があり、現行の投資法の下で手続きがどう進むのかを解説します。

FDI外資企業とは？

FDIはForeign Direct Investment（外国直接投資）の略です。「FDI企業」とは、外国投資家——外国の個人または法人——からの出資を含むベトナム企業の一般的な呼び方です。

純粋な内資企業との最大の違いは手続きにあります。FDI企業は通常、まずプロジェクトを記録する投資登録証明書（IRC）を取得し、その後に企業登録（ERC）を行う必要があります。2026年3月1日以降は、条件を満たす投資家が先に会社を設立し、12か月以内にIRCを取得することもできます。加えて、認められる業種や外資出資比率の制約を受け、専用の資本口座を通じて出資を払い込まなければなりません。

100%外資か、合弁か？

外国投資家は通常、2つの事業形態から選びます：

• 100%外資企業——外国投資家が全額を保有し、すべてを自ら決定できる。外資100%が認められる業種に適する
• 合弁企業——ベトナムのパートナーと合意した比率で共同出資する。条件付き業種で外資出資比率に上限がある場合、または市場に精通したパートナーが必要な場合に望ましい、あるいは必須となる

設立条件：業種・出資比率・資本

書類作成の前に確認すべき3つの条件：

• 業種：対象分野が外国投資家に開放されているか確認する——多くの業種は、国際約束とベトナム法により条件付きに分類される
• 外資出資比率：一部の条件付き業種では、外国投資家の保有比率に上限が設けられている（例：現地パートナーとの合弁が必要）
• 資本：全業種一律の最低資本はないが、定款資本はプロジェクトの規模に見合ったものでなければならない。一部の条件付き業種は独自の資本要件を定める

手続き：IRC・ERCと提出先

中核となる手続きは2つの許可から成ります。IRC——投資登録証明書（プロジェクトの記録）と、ERC——企業登録証明書（法人の創設）です。2025年7月1日より、省の財政庁（Sở Tài chính）が従来の計画投資庁に代わってこの両方の機能を担っています。工業団地、輸出加工区、ハイテクパーク、経済区内のプロジェクトについては、当該区域の管理委員会がIRCを発行します（投資法第143/2025/QH15号第27条第1項。同条第3項の場合を除く）。住所がハイテクパーク内にある会社のERCは、ハイテクパーク管理委員会が発行します（政令第168/2025/ND-CP号第20条第1項）。

法定の所要期間について：投資方針承認が不要で政令第96/2026/ND-CP号第39条第3項の条件を満たすプロジェクトでは、完全かつ有効な書類の受理からIRCは10営業日以内に発行されます（投資方針承認が必要な場合は承認決定後5営業日、特別投資手続きの場合は15営業日）。ERCは有効な書類の受理から3営業日以内です（法律第76/2025/QH15号により改正された企業法第59/2020/QH14号第26条第5項）。投資登録の法的根拠は投資法第143/2025/QH15号で、2026年3月1日から適用され、投資法第61/2020/QH14号に代わるものです。実務上は、書類の領事認証や複数回の補完提出のため、全工程に通常数週間から1か月超かかります（実務上の目安であり、法定期間ではありません）。

許可取得後のステップ

ERCの取得はゴールではありません。会社が正式に操業し、資本を適法に受け入れるためには、いくつかの手続きが必要です：

• 会社印鑑の作成
• 税コードの登録と初期の納税義務の手続き
• 直接投資資本口座（DICA）の開設——定款資本はこの口座を通じて90日以内に払い込む必要がある
• 業種に応じて、事業開始前に必要な副次的許可証を取得する