越南受益所有人（UBO）：谁需要申报，如何按第296/2026号法令认定
受益所有人（越南语 chủ sở hữu hưởng lợi，缩写 CSHHL；英文 beneficial owner，常称 UBO 或最终受益人）是指直接或间接拥有、或在实际上最终控制具有法人资格的越南企业的个人，不包括代表国有资本的个人。自2026年7月23日起，认定标准以第296/2026/NĐ-CP号法令第3至4条为准 (296/2026/NĐ-CP)：企业须逐层核查所有权，并按顺序认定——持股25%以上，其次是实际控制，最后是权限最高的管理者。本文逐步说明，并附实例、第10号表格和申报时点。
什么是受益所有人？
经第296/2026/NĐ-CP号法令第3条修订 (296/2026/NĐ-CP)的第168/2025/NĐ-CP号法令第17条规定：具有法人资格的企业的受益所有人，是直接或间接拥有、或在实际上最终控制该企业的一名或多名个人，不包括在企业中代表国有资本的个人。
要点有三：受益所有人一定是个人，而不是公司；企业登记证上的署名人不一定是受益所有人；代表国有资本的个人不在此列。收集、更新和保存受益所有人信息的义务由第76/2025/QH15号法律写入《企业法》，自2025年7月1日起施行 (76/2025/QH15)。
按三步顺序认定受益所有人
根据经第296/2026/NĐ-CP号法令第3至4条替换 (296/2026/NĐ-CP)的第168/2025/NĐ-CP号法令第17至18条 (168/2025/NĐ-CP)，企业须逐层核查至最终个人，并按以下顺序认定：
- 第一步——所有权：直接、间接或合计持有25%以上注册资本或25%以上表决权股份的个人；包括合计达到该比例的家庭群体或合同群体中的个人。普通合伙人另有标准。
- 第二步——实际控制：如无人符合所有权标准，或有依据表明持股25%者并非最终受益所有人，则认定对企业有实际控制权的个人。
- 第三步——兜底：如无人符合上述两类标准，则认定企业中权限最高的管理者，但代表国有资本的个人除外。
实际控制包括哪些权力？
仅凭25%以上的持股名单，并不能证明申报已经完整。实际控制可包括以下权力：
- 任命、免除或罢免企业管理职务；
- 修改、补充公司章程；
- 变更管理组织结构；
- 决定财务、投资和经营政策；
- 重组或解散企业。
认定实例
实例一——两名成员的有限责任公司：A出资60%，B出资40%。两人均直接持有25%以上，因此A和B都是受益所有人。
实例二——100%外资公司：新加坡X公司持有越南公司100%股权，C先生持有X公司100%股权。C先生间接持有100%，受益所有人是C先生，而不是X公司。以母公司名称代替个人申报，是最常见的错误。
实例三——五名股东各持20%的股份公司：无人单独达到25%。如其中两人是夫妻，这一家庭群体合计持有40%，两人均为受益所有人。如无任何群体达到该比例、也无人有实际控制权，企业申报权限最高的管理者。
什么时候必须申报受益所有人？
设立企业时：受益所有人名单随登记材料一并提交。
2025年7月1日前设立的企业：大多从未申报，现正被要求补报。政府第312/NQ-CP号决议（2026年10月5日，附录二第1款q项） (312/NQ-CP)提出，到2026年底完成80%以上的2025年7月1日前设立企业的受益所有人信息；在岘港，财政厅要求企业于2026年11月30日前完成（第14848/STC-DN&ĐKKD号公文）。
信息变更时：已申报的受益所有人信息或持股比例发生变化（例如转让出资后），企业须在变更之日起10日内通知省级企业登记机关，提交通知书和受益所有人名单。
罚款：根据第288/2026/NĐ-CP号法令 (288/2026/NĐ-CP)，2025年7月1日前设立的企业在办理最近一次登记变更时未补报受益所有人信息的，处7000万至1亿越南盾罚款；申报不真实、不准确的，处3000万至7000万越南盾罚款；变更通知逾期11日以上的，处1000万越南盾起的罚款。
第10号表格——受益所有人名单填写什么？
受益所有人名单按第121/2026/TT-BTC号通知所附第10号表格填写 (121/2026/TT-BTC)，包括每个人的身份信息、联系地址以及所有权或控制权的依据，而不只是姓名和一行控制权描述。
两个常被忽略的细节：第5栏已填写个人识别号码的，无需填写国籍和民族栏（表格注释1）；第17栏用于填写申报人的实际控制权。为存续企业补报信息时，通常同时提交同一通知所附第12号表格的申请书。
常见申报错误
我们审核材料时最常见的问题：
可打印的一页清单：Beneficial-owner filing checklist (printable)（英文）
- 停留在法人股东或法人成员，没有追溯到最终个人；
- 只申报持股25%以上者，忽略家庭群体、合同群体和实际控制；
- 仅因法定代表人在登记证上署名就申报其为受益所有人，而该人并不符合任何标准；
- 转让出资导致持股比例变化后，未在10日内通知。
常见问题
CSHHL是什么意思？
CSHHL是越南语 chủ sở hữu hưởng lợi 的缩写，即受益所有人，英文为 beneficial owner，常称 UBO（最终受益人）。
企业登记证上的署名人一定是受益所有人吗？
不一定。受益所有人按实际的最终所有权和控制权逐层认定。仅署名而不符合任何标准的人不是受益所有人，兜底情形中权限最高的管理者除外。
持股不足25%也需要申报吗？
有可能。持股不足25%的个人，如属于合计持有25%以上的家庭群体或合同群体，或对企业有实际控制权，仍是受益所有人。
受益所有人变更须在多久内通知？
自已申报的受益所有人信息或持股比例变更之日起10日内，提交通知书和受益所有人名单。
越南公司由境外母公司持有，应申报谁？
应申报经母公司及各中间控股公司逐层追溯后，最终拥有或控制该公司的个人，而不是母公司本身。
需要准确认定受益所有人并提交第10号表格？
我们逐层追溯至每一位个人，准备第10号和第12号表格并代为提交；了解您的股权结构后给出固定报价。InTimeVisa 是私营咨询公司，不是政府机构，与越南政府无任何关联。