베트남 실질적 소유자(UBO): 누가 해당하고 시행령 296/2026에 따라 어떻게 신고하나

업데이트 2026-10-22

실질적 소유자(베트남어 chủ sở hữu hưởng lợi, 약칭 CSHHL; 영어 beneficial owner, 흔히 UBO 또는 실제소유자)는 법인격이 있는 베트남 기업을 직접 또는 간접으로 소유하거나 실제로 최종 지배하는 개인을 말하며, 국가 자본을 대표하는 개인은 제외됩니다. 2026년 7월 23일부터는 시행령 296/2026/NĐ-CP 제3·4조로 새로 정해진 기준 (296/2026/NĐ-CP)이 적용됩니다. 기업은 소유 구조를 단계별로 추적해 순서대로 판정합니다 — 25% 이상 소유, 그다음 실제 지배, 마지막으로 가장 큰 권한을 가진 관리자입니다. 각 단계를 사례와 함께 설명하고 양식 10호와 신고 시점도 다룹니다.

실질적 소유자란 무엇인가

시행령 296/2026/NĐ-CP 제3조로 개정된 (296/2026/NĐ-CP) 시행령 168/2025/NĐ-CP 제17조는 법인격이 있는 기업의 실질적 소유자를, 기업을 직접 또는 간접으로 소유하거나 실제로 최종 지배하는 1명 또는 여러 명의 개인으로 정의하며, 기업에서 국가 자본을 대표하는 개인은 제외합니다.

핵심은 세 가지입니다. 실질적 소유자는 언제나 개인이며 회사가 아닙니다. 기업등록증명서에 이름이 있다고 해서 자동으로 실질적 소유자가 되는 것은 아닙니다. 국가 자본 대표자는 대상이 아닙니다. 실질적 소유자 정보의 수집·갱신·보관 의무는 법률 76/2025/QH15로 기업법에 추가되었고 2025년 7월 1일 시행되었습니다 (76/2025/QH15).

3단계 판정 순서

시행령 296/2026/NĐ-CP 제3·4조로 대체된 (296/2026/NĐ-CP) 시행령 168/2025/NĐ-CP 제17·18조에 따라 (168/2025/NĐ-CP), 기업은 최종 개인까지 소유 구조를 단계별로 확인하고 다음 순서로 판정합니다.

• 1단계 — 소유: 정관자본 또는 의결권 주식의 25% 이상을 직접, 간접 또는 합산하여 소유한 개인. 합산하여 이 비율에 이르는 가족 집단·계약상 집단의 개인도 포함합니다. 무한책임사원은 별도 기준이 있습니다.
• 2단계 — 실제 지배: 소유 기준을 충족하는 사람이 없거나, 25% 보유자가 최종 실질적 소유자가 아니라고 볼 근거가 있으면 기업을 실제로 지배하는 개인을 확인합니다.
• 3단계 — 보충: 두 기준 모두에 해당하는 사람이 없으면 기업에서 가장 큰 권한을 가진 관리자를 확인합니다(국가 자본 대표자 제외).

실제 지배에 해당하는 권한

25% 이상 지분 목록만으로는 신고가 완전하다고 볼 수 없습니다. 실제 지배에는 다음 권한이 포함될 수 있습니다.

• 기업 관리 직위의 임명·해임·파면;
• 정관의 개정·보충;
• 관리 조직 구조의 변경;
• 재무·투자·사업 정책의 결정;
• 기업의 구조조정 또는 해산.

판정 사례

사례 1 — 사원 2인 유한책임회사: A가 정관자본의 60%, B가 40%를 출자. 두 사람 모두 직접 25% 이상을 소유하므로 A와 B 모두 실질적 소유자입니다.

사례 2 — 100% 외국인투자 법인: 싱가포르의 X사가 베트남 법인을 100% 소유하고, C씨가 X사를 100% 소유. C씨가 간접적으로 100%를 소유하므로 실질적 소유자는 X사가 아니라 C씨입니다. 개인 대신 모회사 이름을 신고하는 것이 가장 흔한 실수입니다.

사례 3 — 주주 5명이 각 20%를 가진 주식회사: 혼자 25%에 이르는 사람은 없습니다. 그중 두 명이 부부라면 이 가족 집단은 40%를 보유하므로 두 사람 모두 실질적 소유자입니다. 어떤 집단도 기준에 이르지 않고 실제로 지배하는 사람도 없다면 가장 큰 권한을 가진 관리자를 신고합니다.

언제 신고해야 하나

회사 설립 시: 실질적 소유자 명단을 등록 서류와 함께 제출합니다.

2025년 7월 1일 이전 설립 기업: 대부분 한 번도 신고하지 않았고 현재 추가 신고를 요청받고 있습니다. 정부 결의 312/NQ-CP(2026년 10월 5일, 부록 II 제1항 q호) (312/NQ-CP)는 2025년 7월 1일 이전 설립 기업의 80% 이상에 대해 2026년 말까지 실질적 소유자 정보를 완비한다는 목표를 두고 있습니다. 다낭에서는 재정국이 2026년 11월 30일까지 완료를 요청했습니다(공문 14848/STC-DN&ĐKKD).

정보가 바뀐 경우: 신고한 실질적 소유자 정보나 소유 비율이 바뀌면(예: 지분 양도 후) 기업은 변경일로부터 10일 이내에 성급 사업등록기관에 통지하고, 통지서와 실질적 소유자 명단을 제출합니다.

과태료: 시행령 288/2026/NĐ-CP에 따라 (288/2026/NĐ-CP) 2025년 7월 1일 이전 설립 기업이 최근 등록 변경 절차 때 실질적 소유자 정보를 보완하지 않으면 7,000만~1억 동, 허위·부정확한 신고는 3,000만~7,000만 동, 변경 통지가 11일 이상 늦으면 1,000만 동부터 과태료가 부과됩니다.

양식 10호 — 실질적 소유자 명단에 기재하는 내용

실질적 소유자 명단은 시행규칙 121/2026/TT-BTC 부속 양식 10호 (121/2026/TT-BTC)로 작성하며, 각 개인의 신원 정보, 연락처 주소, 소유 또는 지배의 근거를 기재합니다. 이름과 지배권 한 줄 설명만으로는 부족합니다.

자주 놓치는 두 가지: 제5란에 개인식별번호를 기재하면 국적란과 민족란은 기재하지 않습니다(양식 주석 1). 그리고 제17란에는 해당자의 실제 지배권을 기재합니다. 기존 기업의 추가 신고에는 보통 같은 시행규칙의 양식 12호 신청서를 함께 제출합니다.

자주 하는 신고 실수

서류를 검토하며 가장 자주 보는 실수:

인쇄용 1페이지 체크리스트: Beneficial-owner filing checklist (printable) (영어)

• 법인 주주·사원에서 멈추고 최종 개인까지 추적하지 않음;
• 25% 이상 보유자만 신고하고 가족 집단·계약상 집단과 실제 지배를 놓침;
• 등록증명서에 이름이 있다는 이유만으로 법정대표자를 신고했지만 그 사람은 어떤 기준에도 해당하지 않음;
• 지분 양도로 소유 비율이 바뀐 뒤 10일 이내 통지를 잊음.