Câu hỏi thường gặp về thủ tục doanh nghiệp: thay đổi & M&A

Cập nhật 2026-10-04

Khi công ty đã đi vào hoạt động, để tuân thủ quy định, doanh nghiệp phải đăng ký mọi thay đổi đúng hạn — tên, địa chỉ, vốn, người đại diện hay nhà đầu tư mới. Đây là những câu hỏi chủ doanh nghiệp hay hỏi chúng tôi nhất, kể cả quy định chủ sở hữu hưởng lợi mới và khi nào cần thủ tục M&A. Với tư cách người được bạn ủy quyền, chúng tôi soạn nghị quyết và nộp hồ sơ; cơ quan đăng ký kinh doanh là bên ghi nhận thay đổi. InTimeVisa không phải tổ chức hành nghề luật sư và không tư vấn pháp luật.

Đổi tên công ty làm thế nào — chỉ đổi giấy chứng nhận thôi à?

Đổi tên là thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp. (59/2020/QH14) Cần kiểm tra tên theo quy định và cập nhật các hồ sơ liên quan theo thực tế sử dụng. Chúng tôi chuẩn bị hồ sơ và danh mục cập nhật. ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp; riêng địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc Ban quản lý khu công nghệ cao (Điều 20 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)

Chúng tôi chuyển văn phòng — khác gì nếu chuyển sang quận/huyện hoặc tỉnh khác?

Chuyển trụ sở trong cùng cơ quan thuế chủ yếu là cập nhật đăng ký, thường xong trong khoảng 3–5 ngày làm việc. Nếu chuyển sang quận/huyện hoặc tỉnh khác thì có thêm bước thuế trước — phải chốt thuế với cơ quan thuế cũ trước khi ra đăng ký mới — nên cần thêm chút thời gian. Hồ sơ thay đổi nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh; chúng tôi sắp xếp khâu chốt thuế và đăng ký để việc chuyển trụ sở suôn sẻ.

Tôi có thể thêm hoặc bỏ ngành nghề bất cứ lúc nào không?

Bạn có thể bổ sung hoặc bỏ ngành nghề bằng cách thông báo thay đổi trong 10 ngày, và đa số cập nhật khá nhanh. (59/2020/QH14) Vướng mắc nằm ở ngành nghề có điều kiện — một số ngành cần giấy phép con hoặc điều kiện tối thiểu, và với công ty vốn nước ngoài, một số ngành có hạn chế tiếp cận thị trường hoặc trần sở hữu theo luật đầu tư (Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Điều 7–8; thay Luật Đầu tư 61/2020/QH14 từ ngày 01/3/2026). (143/2025/QH15) Chúng tôi kiểm tra ngành bạn muốn có phải ngành điều kiện không trước khi nộp, để hồ sơ không bị trả. Nếu thành lập doanh nghiệp trước, phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 khoản 3–4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). (96/2026/NĐ-CP)

Tăng vốn điều lệ cần những gì?

Hồ sơ và thời điểm tăng vốn phụ thuộc loại hình công ty và hình thức tăng vốn; cần quyết định/nghị quyết theo thẩm quyền và đăng ký thay đổi theo quy định. (59/2020/QH14) Với công ty có dự án đầu tư, chúng tôi đối chiếu nội dung IRC cần điều chỉnh và tiến độ góp vốn theo dự án. Loại tài khoản vốn được xác định theo hình thức đầu tư, nghĩa vụ IRC và giao dịch, không chỉ tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp thành lập có nhà đầu tư nước ngoài và phải làm IRC thuộc diện tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. (06/2019/TT-NHNN) Với doanh nghiệp thuộc điểm b, ngưỡng hiện hành là sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; không dùng ngưỡng 51%. (03/2025/TT-NHNN)

Chúng tôi giảm vốn điều lệ và rút bớt tiền ra được không?

Giảm vốn nhạy cảm hơn tăng vốn. Công ty TNHH chỉ được hoàn trả vốn cho chủ sở hữu/thành viên nếu đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký và vẫn bảo đảm trả đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả (Luật Doanh nghiệp 59/2020, Điều 68 với TNHH hai thành viên trở lên và Điều 87 với TNHH một thành viên). (59/2020/QH14) Cần nghị quyết đúng và thường phải có báo cáo tài chính chứng minh khả năng thanh toán — chúng tôi chuẩn bị cả hai và nộp hồ sơ giảm vốn.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật như thế nào?

Thay đổi người đại diện theo pháp luật phải đăng ký trong 10 ngày, và công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. (59/2020/QH14) Nếu người đại diện mới là người nước ngoài thì tình trạng giấy phép lao động và cư trú cũng quan trọng. Chúng tôi soạn quyết định bổ nhiệm, biên bản bàn giao và nộp hồ sơ — đồng thời lưu ý ảnh hưởng tới giấy phép của người đó.

Nhà đầu tư nước ngoài mua vào công ty — có bước chấp thuận nào trước khi chuyển tiền không?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15: tăng tỷ lệ nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; chuyển từ không quá 50% lên trên 50% hoặc tăng khi đã trên 50% theo phạm vi Điều 20; hoặc doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở địa bàn quốc phòng, an ninh được liệt kê. (143/2025/QH15) Điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng/an ninh và đất đai vẫn phải xét. Mốc ký và thanh toán cần kiểm tra theo giao dịch, không có trình tự chung “chấp thuận — ký — trả tiền” cho mọi trường hợp.

Chỉ là chuyển nhượng giữa các thành viên Việt Nam hiện hữu — có cần thủ tục M&A không?

Chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư Việt Nam không thuộc thủ tục đăng ký dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, nhưng vẫn phải kiểm tra hồ sơ doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế. (143/2025/QH15) Thuế không luôn tính trên lãi: theo Điều 13 Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15, chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú áp dụng 20% thu nhập tính thuế; nếu không xác định được giá mua/chi phí thì 2% giá chuyển nhượng; chứng khoán là 0,1% giá chuyển nhượng. (109/2025/QH15) Với tổ chức hoặc người không cư trú cần xác định chế độ riêng. Chúng tôi kiểm tra trước khi ký.

Nên mở chi nhánh hay văn phòng đại diện?

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, gồm đại diện theo ủy quyền; ngành nghề của chi nhánh phải đúng ngành nghề của doanh nghiệp. (59/2020/QH14) Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc đại diện theo ủy quyền và bảo vệ lợi ích doanh nghiệp, không thực hiện chức năng kinh doanh (Điều 44 Luật Doanh nghiệp). (59/2020/QH14) Chúng tôi kiểm tra phạm vi hoạt động để bạn chọn và đăng ký đúng loại.

Công ty phải theo những nghĩa vụ khai báo hằng năm nào?

Lệ phí môn bài đã chấm dứt từ 01/01/2026 theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15. (198/2025/QH15) Các nghĩa vụ khai thuế, báo cáo tài chính, kiểm toán và cập nhật đăng ký/chủ sở hữu hưởng lợi phải xác định theo hoạt động, kỳ báo cáo và điều kiện của công ty. Chúng tôi lập danh mục áp dụng cho hồ sơ cụ thể.

Nếu chúng tôi đã lỡ hạn đăng ký thay đổi thì sao?

Đăng ký trễ bị phạt theo mức tăng dần: cảnh cáo nếu trễ 1–10 ngày, rồi phạt tiền lên tới khoảng 10–20 triệu đồng khi trễ từ 91 ngày (Nghị định 122/2021/NĐ-CP), tách biệt với các khoản phạt thuế. Các mức này áp dụng cho tổ chức; mức phạt với cá nhân thường bằng một nửa. Nếu bạn đã lỡ hạn, cứ báo chúng tôi — thường vẫn nộp được và giữ mức phạt ở mức thấp nhất.

Chúng tôi muốn tạm dừng — nên tạm ngừng hay giải thể?

Tạm ngừng cần thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chậm nhất 3 ngày làm việc trước; mỗi lần không quá 12 tháng và tổng liên tiếp không quá 24 tháng theo khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP) Tạm ngừng không phải giải thể; cần kiểm tra nghĩa vụ còn tồn tại trong thời gian này. Chúng tôi chuẩn bị hồ sơ theo phương án bạn chọn. Thông báo phải có số điện thoại và thư điện tử của người đại diện theo pháp luật. Trong thời gian tạm ngừng, kể cả theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp vẫn phải đăng ký hoặc thông báo các thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Trong 5 ngày làm việc sau khi hết thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện phải xác nhận tiếp tục kinh doanh và cam kết hoàn thành nghĩa vụ đăng ký trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; yêu cầu này áp dụng cho thông báo tạm ngừng từ 23/07/2026. Thời gian tạm ngừng liên tiếp trước đó được tính vào giới hạn 24 tháng; nếu kỳ đã thông báo gần nhất khiến tổng thời gian vượt 24 tháng thì không được đăng ký tạm ngừng liên tiếp thêm sau khi kỳ đó kết thúc. Khi giải thể, nộp hồ sơ trong 5 ngày làm việc sau khi trả hết nợ; công ty cổ phần không phải công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông với thông báo giải thể (Điều 11–13 và 20–21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). (296/2026/NĐ-CP)

Nghe nói giờ phải kê khai 'chủ sở hữu hưởng lợi' — đây là quy định mới à?

Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi 76/2025/QH15 (76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi 296/2026/NĐ-CP. Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo Điều 17–18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã thay bởi Điều 3–4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP: sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% vốn hoặc cổ phần biểu quyết; tiêu chí nhóm gia đình/hợp đồng và thành viên hợp danh; quyền kiểm soát thực tế; và trường hợp dự phòng là cá nhân quản lý có quyền hạn lớn nhất. (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP) Người thành lập/doanh nghiệp phải rà soát từng cấp sở hữu để kê khai đúng cá nhân.

Chúng tôi có thể chuyển công ty TNHH một thành viên thành hai thành viên trở lên hoặc thành công ty cổ phần không?

Được — nhưng đây là chuyển đổi loại hình, không chỉ là chỉnh sửa: cần nghị quyết đúng, điều lệ công ty mới và đăng ký doanh nghiệp mới. Đây là bước thường gặp khi bạn nhận thêm nhà đầu tư hoặc đối tác, và có thể làm cùng lúc với tăng vốn. Chúng tôi soạn và nộp hồ sơ chuyển đổi để lịch sử công ty và mã số thuế được giữ liền mạch.