ベトナム企業法務のよくある質問：登記変更とM&A

更新日 2026-07-07

会社が動き出した後、適法な状態を保つとは、あらゆる変更——社名、住所、資本金、法定代表者、新しい投資家——を期限内に登記することです。ここでは、新しい実質的支配者制度やM&A承認が必要になる場面を含め、経営者から最もよく寄せられる質問にお答えします。当方が決議書を作成して申請を行い、変更を登記するのは財政局です。

社名を変更するには——登記証だけ差し替えればよいのですか？

いいえ——社名変更は企業登記内容の変更にあたり、決定日から10日以内に登記しなければなりません（企業法59/2020/QH14）。新社名は社印、請求書、銀行口座、税務記録、契約書、各種下位ライセンスにも反映させる必要があり、抜け漏れが生じやすい部分です。当社が財政局（Sở Tài chính）への書類の作成・提出を行い、後続の更新項目のチェックリストをお渡しします——あわせて、確定前に名称が既に使われていないか、紛らわしいものでないかを確認します。

オフィスを移転します——別の区・県や省へ移る場合は何が違いますか？

同じ税務当局の管轄内での移転は基本的に登記の更新で、通常3～5営業日ほどで済みます。別の区・県や省へ移る場合は先に税務手続きが一つ増え——新しい登記が下りる前に、旧税務署での税務清算（chốt thuế）を済ませる必要があります——ので、少し余裕を見てください。2025年7月1日以降、この変更は財政局（Sở Tài chính）に提出します。当社が税務清算と登記の順序を組み立て、移転がスムーズに通るようにします。

事業分野（業種）はいつでも追加・削除できますか？

10日以内に変更を届け出れば業種を追加・削除でき、たいていの更新は迅速です。問題となるのは条件付き業種で——一部の分野は下位ライセンスや最低条件が必要で、外資企業の場合は投資法（投資法61/2020/QH14）に基づく市場アクセス制限や出資比率の上限が課される業種もあります。当社は提出前に、ご希望の業種が条件付きかどうかを確認し、窓口で差し戻されないようにします。

定款資本（授権資本）を増やすには何が必要ですか？

オーナーまたは社員・株主の決議を行い、増資分を払い込み、10日以内に変更登記します。外資企業の場合、増資は通常まず投資登録証明書（IRC）の変更も伴い、資金は会社の直接投資資本（DICA）口座を通じて入金する必要があります。当社が決議書を作成し、正しい順序で各手続きを進めます。

定款資本を減らして資金の一部を引き出すことはできますか？

減資は増資よりもデリケートです。有限責任会社（LLC）は、登記から継続して2年以上事業を行い、かつ返還後もすべての債務・義務を弁済できる場合に限り、オーナー・社員へ資本を返還できます（企業法59/2020、2名以上社員のLLCは第68条、一人社員のLLCは第87条）。適切な決議に加え、実務上は支払能力を示す財務諸表が必要です——当社がその双方を作成し、減資を申請します。

法定代表者を変更するにはどうすればよいですか？

法定代表者の変更は10日以内に登記しなければならず、会社は常にベトナム居住の法定代表者を少なくとも1名置く必要があります。新しい代表者が外国人の場合、その労働許可証や居住資格も重要になります。当社が選任決議、引き継ぎ、申請書類を準備し——その方の許可証への波及があれば併せてお知らせします。

外国投資家が当社に出資して入ってきます——支払いの前に承認の段階はありますか？

通常はあります。外国投資家が出資持分や株式を取得する際、その取引は多くの場合、支払いの前に財政局で出資・株式/出資持分取得の登録（đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp）が必要です——これは事後の記録ではなく承認です。外資の保有比率が上がる場合、条件付き分野、または会社が敏感な地域の土地使用権を持つ場合に必要となるのが一般的です。「承認→署名→支払い→更新」の順序を正しく踏むことがすべてであり、当社が一貫して対応します。

既存のベトナム人パートナー間での譲渡にすぎません——それでもM&Aの承認は必要ですか？

通常は不要です。既存のベトナム人社員間の譲渡、または外国投資家が関与せず出資比率の上限にも触れない譲渡は、通常、社員・株主の通常の変更として処理されます——つまり譲渡書類と登記だけで、別途のM&A承認は要りません。いずれの場合も、譲渡人は原則として譲渡益に対して課税され（個人は個人所得税、法人は法人所得税）、その申告をしなければ変更は完了しません。当社は、何かに署名する前に、お客様の取引がどちらの経路になるかを確認します。

支店と駐在員事務所（代表事務所）のどちらを開設すべきですか？

支店は会社の事業を行って収益を上げることができます（そしてそれに課税されます）。駐在員事務所は連絡・市場調査・販促しかできず——取引も収益の計上もできません。どちらも登記が必要で、いずれも別の省に置けます。現地で請求書を発行する必要があれば支店を、拠点だけあればよければ駐在員事務所を選びます——当社がどちらが適するか助言し、登記を代行します。

会社が毎年対応しなければならない申告義務にはどのようなものがありますか？

活動が少ない会社でも、毎年の義務があります：年次の営業許可税（môn bài）、法人所得税の確定申告と財務諸表（外資企業は監査が義務）、個人所得税の確定申告、そして登記情報を最新に保つこと——新しい実質的支配者（受益所有者）情報を含みます。これらを怠ると罰金を科され、最悪の場合は税コードが凍結されます。当社が年次コンプライアンスを代行し、いずれも失効させないようにします。

変更登記の期限を過ぎてしまった場合はどうなりますか？

期限超過の登記は段階的に処罰されます：1～10日の遅れは警告、91日以上の遅れになると罰金は約1,000万～2,000万ドンに上がります（政令122/2021/NĐ-CP）。これは税務上の罰則とは別です。これらの金額は組織に対するもので、個人の罰金は通常その半分です。すでに期限を過ぎている場合はお知らせください——たいていはなお申請でき、罰金を最小限に抑えられます。

事業を一時休止したいのですが——休業と解散のどちらがよいですか？

一時的に止めるだけなら、休業（tạm ngừng kinh doanh）のほうがはるかに軽い手続きです：登記機関へ少なくとも3営業日前に届け出て、1回の届け出で最長1年をカバーし、更新もできます——会社も税コードも存続します（企業法59/2020、第206条）。解散は会社を恒久的に閉じるもので、すべての債務の清算、税務義務の完了、税コードの抹消が必要となり、より時間がかかります。当社が、どちらがお客様の状況に合うかを一緒に検討します。

今後は「実質的支配者（受益所有者）」を申告しなければならないと聞きました——これは新しい制度ですか？

はい。改正企業法（Luật 76/2025/QH15、2025年7月1日施行）により、会社は実質的支配者を申告しなければなりません——広く言えば、最終的に定款資本の25%以上を保有する、またはその他の方法で会社を支配する個人です。新設会社は設立時に申告し、既存会社は次回の変更登記の際にこの情報を更新します。当社が該当者を特定し、申告書を作成します。

一人社員の有限責任会社を、2名以上社員の有限責任会社や株式会社に変更できますか？

できます——ただしこれは単なる修正ではなく正式な組織変更です：適切な決議、新しい定款、そして新規の企業登記が必要です。投資家やパートナーを迎え入れる際によくある手続きで、増資と組み合わせることもできます。当社が変更のスキームを組み立てて申請し、会社の沿革と税コードがそのまま引き継がれるようにします。