ベトナム会社設立・変更手続きのよくある質問：登記変更とM&A

更新日 2026-10-04

会社が動き出した後、適法な状態を保つとは、あらゆる変更——社名、住所、資本金、法定代表者、新しい投資家——を期限内に登記することです。ここでは、新しい実質的支配者制度やM&A承認が必要になる場面を含め、経営者から最もよく寄せられる質問にお答えします。当社はお客様から委任を受けた代理人として決議書などの書類を作成し、申請を行います。変更を登記するのは企業登録機関です。InTimeVisaは法律事務所ではなく、法的助言は行いません。

社名を変更するには——登記証だけ差し替えればよいのですか？

社名変更は企業登録証の変更で、企業法第30条第2項により変更から10日以内に登録します。 (59/2020/QH14)名称要件を確認し使用状況に応じ関連記録を更新します。書類と更新一覧を準備します。 ERCは財政局の企業登録機関が発行し、ハイテク区内の住所は同区管理委員会が担当します（政令296/2026/NĐ-CPによる改正後の政令168/2025/NĐ-CP第20条第1項）。 (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)

オフィスを移転します——別の区・県や省へ移る場合は何が違いますか？

同じ税務当局の管轄内での移転は基本的に登記の更新で、通常3～5営業日ほどで済みます。別の区・県や省へ移る場合は先に税務手続きが一つ増え——新しい登記が下りる前に、旧税務署での税務清算（chốt thuế）を済ませる必要があります——ので、少し余裕を見てください。この変更は、省の財政局（Sở Tài chính）の企業登録機関に提出します。当社が税務清算と登記の順序を組み立て、移転がスムーズに通るようにします。

事業分野（業種）はいつでも追加・削除できますか？

10日以内に変更を届け出れば業種を追加・削除でき、たいていの更新は迅速です。 (59/2020/QH14)問題となるのは条件付き業種で——一部の分野は下位ライセンスや最低条件が必要で、外資企業の場合は投資法（投資法143/2025/QH15第7〜8条。 (143/2025/QH15)2026年3月1日から旧投資法61/2020/QH14に代わるもの）に基づく市場アクセス制限や出資比率の上限が課される業種もあります。当社は提出前に、ご希望の業種が条件付きかどうかを確認し、窓口で差し戻されないようにします。 会社を先に設立する場合、設立日から12か月以内にIRCの取得手続きを完了する必要があります。プロジェクトはIRCの発行・変更手続き完了後に実施でき、他の事業分野の追加はIRC発行後に限られます。企業登録申請には外国投資家向け市場アクセス条件を満たす旨の誓約が必要です（政令96/2026/NĐ-CP第72条第3・4項）。 (96/2026/NĐ-CP)

定款資本（授権資本）を増やすには何が必要ですか？

増資の書類・時点は会社形態と増資方法によります。 (59/2020/QH14)権限に応じた決議・決定と変更登録を行います。投資案件のある会社ではIRCの調整事項と案件の出資予定を確認します。 資本口座の種類は出資比率だけでなく、投資形態、IRC義務、取引から判断します。外国投資家を含めて設立されIRCが必要な企業は通達06/2019/TT-NHNN第3条第2項a号に該当します。 (06/2019/TT-NHNN)b号の企業の現行基準は通達03/2025/TT-NHNN第11条第3項による50%超です。 (03/2025/TT-NHNN)

定款資本を減らして資金の一部を引き出すことはできますか？

減資は増資よりもデリケートです。有限責任会社（LLC）は、登記から継続して2年以上事業を行い、かつ返還後もすべての債務・義務を弁済できる場合に限り、オーナー・社員へ資本を返還できます（企業法59/2020、2名以上社員のLLCは第68条、一人社員のLLCは第87条）。 (59/2020/QH14)適切な決議に加え、実務上は支払能力を示す財務諸表が必要です——当社がその双方を作成し、減資を申請します。

法定代表者を変更するにはどうすればよいですか？

法定代表者の変更は10日以内に登記しなければならず、会社は常にベトナム居住の法定代表者を少なくとも1名置く必要があります。 (59/2020/QH14)新しい代表者が外国人の場合、その労働許可証や居住資格も重要になります。当社が選任決議、引き継ぎ、申請書類を準備し——その方の許可証への波及があれば併せてお知らせします。

外国投資家が当社に出資して入ってきます——支払いの前に承認の段階はありますか？

外国投資家は投資法143/2025/QH15第21条第3項の対象なら構成員・株主変更前に出資・株式取得を登録します。 (143/2025/QH15)条件付きアクセス業種で外国比率増加、第20条の範囲で50%以下から50%超または既に50%超の比率増加、列挙された国防・安全地域の土地使用権証を持つ会社が対象です。アクセス・安全・土地条件も確認します。契約・支払い時点は案件別に確認し、一律の「承認—契約—支払い」ではありません。

既存のベトナム人パートナー間での譲渡にすぎません——それでもM&Aの承認は必要ですか？

ベトナム投資家間の譲渡は投資法第21条第3項の外国投資家登録の対象外ですが、会社記録・税務義務を確認します。 (143/2025/QH15)税は常に利益ベースとは限りません。個人所得税法109/2025/QH15第13条により居住個人の持分譲渡は課税所得20%、取得価額・費用が不明なら譲渡額2%、証券は譲渡額0.1%です。 (109/2025/QH15)組織・非居住者は別の制度を確認します。契約前に判断します。

支店と駐在員事務所（代表事務所）のどちらを開設すべきですか？

支店は会社の機能の全部または一部（委任代理を含む）を行う従属組織で、事業分野は会社と一致させます。 (59/2020/QH14)駐在員事務所は委任代理と利益保護を行い、営業機能を持ちません（企業法第44条）。 (59/2020/QH14)活動内容を確認して適切な形態の登録を支援します。

会社が毎年対応しなければならない申告義務にはどのようなものがありますか？

決議198/2025/QH15第10条第7項により営業ライセンス料の徴収・納付は2026年1月1日に終了しました。 (198/2025/QH15)税務申告、財務報告、監査、登記・実質的所有者の更新は事業、報告期間、会社の条件から確認し、案件別の一覧を作成します。

変更登記の期限を過ぎてしまった場合はどうなりますか？

期限超過の登記は段階的に処罰されます：1～10日の遅れは警告、91日以上の遅れになると罰金は約1,000万～2,000万ドンに上がります（政令122/2021/NĐ-CP）。これは税務上の罰則とは別です。これらの金額は組織に対するもので、個人の罰金は通常その半分です。すでに期限を過ぎている場合はお知らせください——たいていはなお申請でき、罰金を最小限に抑えられます。

事業を一時休止したいのですが——休業と解散のどちらがよいですか？

休業は省の企業登録機関へ3営業日以上前に通知し、1回12か月以下、連続合計24か月以下です（政令168/2025/NĐ-CP第60条第1項、296/2026/NĐ-CP第11条第1項改正）。 (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)休業は解散とは異なり、期間中に残る義務を確認します。選択した方法の書類を準備します。 通知には法定代表者の電話番号とメールアドレスが必要です。管轄当局の要求による休業を含め、休業中も企業登録情報の変更登録・届出が必要です。届け出た休業期間終了後5営業日以内に、法定代表者は国家企業登録システムで営業再開と登録義務の履行を確認します。この確認は2026年7月23日以降の休業届に適用されます。それ以前の連続休業も24か月の上限に算入し、直近の届出期間により合計が24か月を超える場合、その期間終了後に連続休業を追加登録できません。解散書類は全債務の支払後5営業日以内に提出し、非上場かつ証券取引登録のない株式会社は解散通知に株主名簿の写しを添付します（政令296/2026/NĐ-CP第11～13条・第20～21条）。 (296/2026/NĐ-CP)

今後は「実質的支配者（受益所有者）」を申告しなければならないと聞きました——これは新しい制度ですか？

根拠：企業法59/2020/QH14 (59/2020/QH14)（76/2025/QH15 (76/2025/QH15)による改正）；政令168/2025/NĐ-CP（296/2026/NĐ-CPによる改正）。 実質的所有者は、政令296/2026/NĐ-CP第3・4条で置き換えられた政令168/2025/NĐ-CP第17・18条に基づき判断します。 (168/2025/NĐ-CP) (296/2026/NĐ-CP)資本・議決権株式の25%以上の直接・間接所有、家族・契約上の集団、無限責任社員、実際の支配、該当者がない場合の最高権限を持つ個人管理者を対象にします。設立者・企業は所有関係を各段階で確認して申告します。

一人社員の有限責任会社を、2名以上社員の有限責任会社や株式会社に変更できますか？

できます——ただしこれは単なる修正ではなく正式な組織変更です：適切な決議、新しい定款、そして新規の企業登記が必要です。投資家やパートナーを迎え入れる際によくある手続きで、増資と組み合わせることもできます。当社が組織変更の書類を作成して申請し、会社の沿革と税コードがそのまま引き継がれるようにします。